Muutoksia osakevaihtoon liittyviin verosäännöksiin

Osakevaihtojärjestelyjen verotukseen ehdotetaan muutoksia, joilla voi olla merkittävä vaikutus osinkoverotukseen jo ensi vuonna. Ehdotetut muutokset koskevat etuyhteystilanteita, joissa osakevaihdon kohteena oleva yhtiö ja hankkiva yhtiö ovat samojen osakkaiden tai heidän lähipiirinsä omistuksessa. Taustalla on estää keinotekoinen osinkoverotuksen minimoiminen osakevaihdon avulla. 

Mikä on osakevaihto?

Osakevaihto on verotuksellinen termi. Sillä tarkoitetaan yhtiöoikeudellisesti osakeantia, jossa toinen osakeyhtiö hankkii toisen osakeyhtiön osakkeita ja antaa vastikkeeksi joko uusia tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Vastike voi olla myös osittain rahaa. Kyseessä on veroneutraali järjestely, kun yhtiö hankkii yli puolet toisen yhtiön äänivallasta tai kasvattaa jo olemassa olevaa enemmistöään ostamalla lisää osakkeita. Osakevaihdon seurauksena rakentuu konserni, jossa kohdeyhtiön omistajasta tulee hankkivan yhtiön osakas.

Alla on kuvattuna esimerkki yhden osakkaan osakevaihtojärjestelystä ennen järjestelyä ja järjestelyn lopputulemasta. Henkilön saamat TVL-osingot verotetaan ns. huojennettuna osinkona, eli pääomatulo-osinkona 8 %:iin saakka osakkeiden matemaattisesta arvosta. Nämä osingot ovat 75 %:sti verovapaata 150 000 euroon saakka. 8 %:n ylittävältä osalta osingot ovat 75 %:sti ansiotuloa ja 25 %:sti verovapaata. Kotimaisen listaamattoman osakeyhtiön saamat osingot toiselta listaamattomalta osakeyhtiöltä ovat kokonaan verovapaita.

Mikä on muuttumassa?

1. Osakkeiden arvostaminen nettovarallisuudessa

Verotus- ja oikeuskäytännössä on hyväksytty, että kohdeyhtiön (esimerkissä B Oy) osakkeet arvostetaan hankkivan yhtiön (esimerkissä H Oy) nettovarallisuudessa osakevaihtohetken käypään arvoon. Jos käypä arvo on merkittävä, henkilöosakas saa suuremman määrään osingoista ns. huojennettuna pääomatulo-osinkona kuin, jos hän olisi saanut osingot ennen osakevaihtoa suoraan omistamaltaan yhtiöltä (B Oy).

Jos lakiehdotus toteutuu, kohdeyhtiön osakkeet arvostetaan hankkivan yhtiön nettovarallisuudessa osakevaihtoa edeltävän vuoden matemaattiseen arvoon eikä käypään arvoon osakevaihdon hetkellä.

• Esimerkin tilanteessa oletetaan, että B Oy:n nettovarallisuus ja näin ollen sen ainoan osakkaan A:n osakkeiden matemaattinen arvo on 100 000 euroa ja osakas nostaa vain huojennettua pääomatulo-osinkoa. Osakkaan osingot 100 000 x 8 % = 8 000 verotetaan 25 %:sti veronalaisena pääomatulona ja loput 75 % eli 6 000 euroa ovat verovapaata osinkoa.
• Nykyään osakevaihdon jälkeen, jos B Oy:n osakkeiden käypä arvo on 300 000 euroa, se huomioidaan H Oy:n nettovarallisuudessa. Kun osakas nostaa osinkoja osakevaihdon jälkeen H Oy:stä, osinkojen pääomatulo-osuus lasketaan H Oy:n nettovarallisuudesta. Jos H Oy:n nettovarallisuus on 300 000 euroa, 8 % siitä on 24 000 euroa, josta 18 000 euroa on verovapaata osinkoa ja 6 000 euroa veronalaista pääomatuloa.
• Lakimuutoksen jälkeen H Oy:n nettovarallisuudessa käytetäänkin B Oy:n arvona sen matemaattista arvoa ennen osakevaihtoa. Jos matemaattinen arvo on ollut esimerkiksi 90 000 euroa, jatkossa se huomioidaan H Oy:n nettovarallisuudessa. Pääomatulo-osinkojen määrä voi olla näin ollen huomattavasti pienempi kuin ennen lain voimaantuloa.

Uusi laki vaikuttaisi osinkoverotukseen jo verovuodesta 2026 alkaen, eli muutos koskisi niitä osinkoja, jotka ovat nostettavissa 1.1.2026 ja sen jälkeen. Joulukuussa 2025 tilikautensa päättävät osakeyhtiöt joutuisivat ilmoittamaan nettovarallisuutensa jo uudella tavalla. Verohallinto oikaisee osinkoverotusta, jos osinkoa jakava yhtiö on arvostanut osakkeet varallisuuslaskelmallaan muutoin. Uutta arvostamistapaa sovelletaan vain etuyhteysosakevaihtoihin, jotka on toteutettu 1.1.2017 tai sen jälkeen.

2. Osakevaihdolla saatujen osakkeiden hankintameno osakkeiden luovutuksessa

Kohdeyhtiön osakkeiden arvostaminen vaikuttaa myös osakkeiden luovutusvoittoverotuksessa. Kun hankkiva yhtiö myy jatkossa kohdeyhtiön osakkeita, lakiehdotuksen mukaan näiden osakkeiden hankintamenona pidetään osakevaihtoa edeltävän vuoden matemaattista arvoa. Hankintamenoon luettaisiin lisäksi osakkeiden hankinnasta aiheutuneet menot. Säännöksellä halutaan estää epätarkoituksenmukainen hyöty luovutusvoittoverotuksessa.

Hankintamenon määrittäminen matemaattiseen arvoon perustuen soveltuisi niiden osakkeiden luovutuksiin, jotka on hankittu etuyhteystilanteessa toteutetulla osakevaihdolla 1.1.2026 tai sen jälkeen.

3. Muita muutoksia osakevaihtosäännöksiin

Osakevaihdossa voidaan käyttää vastikkeena myös rahaa. Ehdotuksen mukaan osakevaihdossa käytettävän rahavastikkeen enimmäismäärää nostettaisiin nykyisestä 10 %:sta 50 %:iin. Lisäksi osakevaihdon rahavastikkeen enimmäismäärä laskettaisiin nimellisarvon puuttuessa omasta pääomasta nykyisen osakepääoman sijaan. Tämä on hyvä uudistus. Näin laskentapohjassa huomioitaisiin myös mahdollinen merkintähinta svop-rahastossa.

Veroneutraalit osakevaihdot laajennettaisiin koskevaan jatkossa myös ETA-alueen ulkopuolisiin maihin. Edellytyksenä olisi, että kyseessä on verosopimusvaltio, veron vähimmäismäärä kotivaltiossa on 10 % ja että yhtiömuoto vastaisi suomalaista osakeyhtiötä.

4. Varainsiirtovero

Varainsiirtoverolakiin ei ole tehty tässä yhteydessä muutoksia. Osakkeita hankkivan yhtiön on suoritettava varainsiirtovero osakevaihdossa saamiensa osakkeiden käyvästä arvosta.

Osakkeenomistajan ei ole suoritettava saamistaan uusista osakkeista varainsiirtoveroa. Jos vastike maksetaan muulla tavoin yhtiön haltuun tulleilla omilla osakkeilla, kyse on luovutuksesta, josta on suoritettava varainsiirtovero.

Lue lisää:
Verohallinnon uutishuone
HE 125/2025

—