Yritystoiminta rakentuu yhteistyölle. Yhteistyösopimuksella tarkoitetaan tyypillisesti kahden yrityksen välistä sopimusta yhteisen hankkeen tai projektin toteuttamiseksi. Parhaimmillaan yhteistyösopimus mahdollistaa sopimusosapuolten osaamisen ja ammattitaidon jakamisen, ja johtaa sitä kautta sujuvampaan ja todennäköisesti myös kustannustehokkaampaan hankkeen tai projektin toteutukseen.
Yhteistyösopimuksia koskeva lainsäädäntö on niukkaa. Sopimusosapuolilla on laaja sopimusvapaus, eli he voivat määrätä hyvin pitkälti itse sopimusehdoista. Yhteistyösopimuksiin sovelletaan lisäksi lakiin kirjaamattomia yleisiä sopimusoikeudellisia periaatteita. Tällaisista periaatteista seuraa muun muassa se, että jompaakumpaa osapuolta kohtaan kohtuuttomia sopimusehtoja voidaan pitää pätemättöminä.
Millainen sitten on hyvä yhteistyösopimus? Vaikka jokainen yhteistyösopimus tulee laatia tapauskohtaisesti ja ottaen huomioon kyseiseen yhteiseen projektiin liittyvät erityispiirteet, tietyt lainalaisuudet soveltuvat kaikkien yhteistyösopimusten laadintaan. Olen koonnut seuraavaan neljä muistisääntöä hyvän yhteistyösopimuksen laatimiseen. Useat luettelon kohdat soveltuvat laajemminkin yritysten välisten sopimusten laadintaan.
1. Suunnittele mitä sovit
Hyvään yhteistyösopimukseen soveltuu mainiosti vanha sanonta ”hyvin suunniteltu on puoliksi tehty”. Usein yhteistyösopimuksen syntymistä edistää pidempiaikainen valmisteluvaihe. Osapuolet eivät päädy yhteiseen hankkeeseen yleensä niin sanotusti pystymetsästä, ja hyvin harvoin myöskään tuntematta millään tavoin toistensa toimintoja. Niinpä onkin luonnollista, että osapuolet puntaroivat huolellisesti sopimuksen tarpeellisuutta ennen yhteistyöhön ryhtymistä. Yhteistyösopimuksen suunnitteluun kannattaa aina panostaa, olipa sitten aiempaa yhteistyötaustaa tai ei.
Yhteinen hanke ja siihen liittyvät tarpeet sekä osapuolten tarkoitukset ohjaavat suunnittelua. Osapuolten on tärkeä hahmottaa, mihin sopimuksella pyritään ja mistä osapuolet haluavat sopia – ja toisaalta mistä heidän on syytä sopia. Yhteinen suunnitelma varmistaa hyvän yhteistyösopimuksen syntymisen.
2. Ymmärrä mihin sitoudut
Hyvän yhteistyösopimuksen laadinnassa pätee sama sääntö kuin muissakin sopimuksissa, joissa osapuolet velvoittautuvat johonkin. Hyvä sopimus on sanamuodoiltaan selkeä ja molemmille sopimusosapuolille ymmärrettävä. Yleisohjeena voi pitää sitä, ettei osapuolen ole syytä allekirjoittaa sopimusta, mikäli hän ei ymmärrä jonkin sopimusehdon merkitystä. Monimutkaisilla lakitermeillä kikkailun ei tule olla itse tarkoitus.
Hyvä yhteistyösopimus palvelee tarkoitustaan silloin, kun sopimusehtojen sanamuodot ovat riittävän yksinkertaisia eivätkä jätä tulkinnanvaraa. Huolellisuutta sopimuksen ydinsisällöistä sopimisessa ei voi liikaa korostaa. Sopimukseen tulee olla kirjattuna selkeästi muun muassa se, mitä kunkin sopimusosapuolen tulee tehdä ja milloin, sopimuksen vastuuhenkilöt sekä raportointi- ja valvontavastuut. Puutteellinen sopiminen näistä seikoista voi johtaa ikäviin jälkikäteisiin yllätyksiin, mikäli asioita vain ”oletetaan” eikä niitä kirjata sopimukseen.
3. Sovi luottamuksellisten tietojen käytöstä
Yhteistyösopimuksille on tunnusomaista, että sopimusosapuolet luovuttavat toisilleen liikesalaisuuksia tai muuta luottamuksellista tietoa sopimuksen voimassa ollessa. Sopimuksessa sovitaankin tyypillisesti luottamuksellisen tiedon salassapidosta. Sopimusehdoissa voidaan määritellä luottamuksellisen tiedon piiri (mikä tieto on luottamuksellista tietoa), miten luottamuksellista tietoa saa käyttää ja mitä seuraa salassapitovelvoitteen rikkomisesta.
Tavanomainen seuraamus salassapitovelvoitteen rikkomisesta on kiinteämääräinen sopimussakko.
4. Varaudu sopimusrikkomuksiin
Yhteistyösopimuksesta neuvoteltaessa ja hedelmällistä yhteistyötä viritellessä voi jäädä helposti unholaan se, ettei yhteistyö aina sujukaan kuin tanssi. Sopimusta tehtäessä kannattaa irrottautua liian ruusunpunaisista ajatuksista ja ottaa hetkeksi niin sanottu ulkopuolisen näkökulma. Etenkin suurista projekteista sovittaessa on erityisen tärkeää miettiä, millaisia riskejä yhteistyöhön liittyy.
Sopimuksessa on hyvä sopia toimintamallit, mikäli jompikumpi osapuoli ei täyttäisikään sopimusvelvoitteitaan. Hyvä yhteistyösopimus sisältää maininnat sopimusrikkomusten seuraamuksista ja siitä, miten mahdolliset sopimuserimielisyydet ratkaistaan riidan sattuessa.
Tyypillisesti yhteistyösopimuksissa käytettyjä sopimusrikkomusten seuraamuksia ovat kiinteämääräinen sopimussakko ja/tai vahingonkorvaus sekä sopimusrikkomuksen kohteeksi joutuneen osapuolen oikeus sopimuksen purkamiseen. Riitojen ratkaisun sovitaan usein tapahtuvan välimiesmenettelyssä.
Lopuksi
Tiivistän edellä kuvatut muistisäännöt luettelemalla, mitä hyvä yhteistyösopimus EI ole.
Älä kompastu siis näihin, jotta vältät yhteistyösopimuksen pahimmat sudenkuopat:
- Yhteistyösopimus on puutteellisesti suunniteltu ja tehty häthätää, mahdollisesti vain toisen osapuolen suunnittelemana.
- Yhteistyösopimus on epäselvä, aukollinen ja tulkinnanvarainen, eikä sisällä määräyksiä osapuolten keskeisimmistä velvoitteista tai vastuista.
- Yhteistyösopimuksessa ei ole sovittu luottamuksellisen tiedon salassapidosta.
- Yhteistyösopimuksessa ei ole varauduttu sopimuksen ongelmatilanteisiin tai sopimuksen päättymiseen.
Talenomin lakimiehet konsultoivat sopimusasioissa ja auttavat yritystäsi yhteistyö- ja muiden sopimusten laadinnassa.
Hallitse yrityksesi laskutusta, kassanhallintaa ja veroja helppokäyttöisellä digitaalisella työkalulla.
Ohjelmisto-, pankki- ja tilitoimistopalvelut pienelle yritykselle.
Kattava ratkaisu korkealaatuisia talous- ja konsultointipalveluita.
