Osakeyhtiön yhtiöjärjestys on yhtiön kulmakivi, joka määrittää sen toiminnan keskeiset pelisäännöt. Koska osakeyhtiölaki sääntelee kaikkia osakeyhtiöitä Suomessa ja tarjoaa kattavan säädöspohjan, on selvää, ettei se voi kattaa kovin tapauskohtaisia sääntöjä tiettyä yhtiötä koskien. Yhtiöjärjestyksellä voidaan tarkentaa ja rajata muun muassa osakkeisiin, omistukseen, osingonjakoon, päätöksentekoon ja osakkeiden luovutukseen liittyviä oikeuksia.
Tässä blogissa tarkastellaan erityisesti neljää tärkeää yhtiöjärjestyksen elementtiä: osakelajeja, lunastuslauseketta, suostumuslauseketta ja hybridikokousmahdollisuutta.
Osakelajit – räätälöityjä oikeuksia
Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrittää erilaisia osakelajeja, joilla on toisistaan poikkeavat oikeudet. Esimerkkinä yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että tietyn osakesarjan osakkeilla ei ole äänivaltaa, mutta on oikeus yhtiöstä jaettaviin varoihin (ml. osinkoon). Tai esimerkiksi voidaan päättää, että tietyn osakesarjan osakkeilla on kaksinkertainen osinko-oikeus tai muu etusija varojenjaossa tai osakeanneissa.
Osakelajit mahdollistavat omistuksen ja päätöksenteon eriyttämisen, mikä voi olla hyödyllistä esimerkiksi sijoittajien ja perustajien välillä tai enemmistöosakkaan ja työntekijäosakkaan välillä.
Yhtiöjärjestyksessä voidaan myös määrätä, että osakkeenomistajalla ei ole oikeutta vaatia vähemmistöosinkoa osakeyhtiölain vähemmistöosinkoa koskevien säännösten perusteella.
Lunastuslauseke – turvaa omistuspohjaa
Yhtiöjärjestyksessä on usein mainittu lunastuslauseke, joka antaa yhtiölle ja/tai sen osakkeenomistajille oikeuden lunastaa osakkeita, jotka ovat siirtymässä esimerkiksi uudelle omistajalle. Tämä on erityisen tärkeä yksityisissä osakeyhtiöissä, joissa halutaan säilyttää omistuspohja rajattuna esimerkiksi perhepiiriin tai tiettyyn omistajaryhmään.
Lunastuslausekkeella voidaan estää ei-toivotun omistajan pääsy yhtiöön (esimerkiksi avioero-osituksen, perinnön tai kaupan johdosta). Lunastuslauseke voi estää myös sen, ettei osakkeita pääse alaikäisille tai edunvalvonnan alaisille tahoille, joiden myötä edunvalvonta voi hidastuttaa yhtiössä päätöksentekoa.
Suostumuslauseke – kontrollia osakkeiden siirtymiseen
Yhtiöjärjestyksen suostumuslauseke edellyttää yhtiön hallituksen suostumusta ennen kuin osakkeet voidaan siirtää uudelle omistajalle. Uusi omistaja ei saa täysiä osakeoikeuksia ilman yhtiön hyväksyntää. Hän jää ns. välitilaan, jossa hänellä ei ole esimerkiksi äänioikeutta tai oikeutta osallistua yhtiökokoukseen.
Tämä mekanismi antaa yhtiölle mahdollisuuden arvioida uuden omistajan sopivuutta ennen kuin hän saa osakkeenomistajan oikeudet yhtiössä.
Hybridikokoukset – joustavuutta osallistumiseen
Hybridikokous tarkoittaa yhtiökokousta, johon voi osallistua sekä fyysisesti että etänä. Osakeyhtiölain mukaan tämä on sallittua, jos yhtiöjärjestyksessä niin määrätään. Hybridikokoukset lisäävät saavutettavuutta ja voivat parantaa osakkeenomistajien osallistumisaktiivisuutta – erityisesti hajautetussa omistuksessa. Hybridikokoukset ovat tätä päivää ja yhtiöjärjestys mahdollistaa modernin päätöksenteon, joka vastaa nykyajan tarpeisiin.
Yhteenveto
Yhtiöjärjestykset kattavat usein muitakin merkittäviä asioita kuten toimialan, nimenkirjoitusoikeudet ja hallituksen kokoonpanoa koskevat määräykset. Yhtiöjärjestykseen voidaan sisällyttää erityinen määräys, joka muuttaa yhtiön tarkoituksen voittoa tavoittelemattomaksi. Tällöin yhtiö ei jaa voittoa osakkeenomistajille, vaan käyttää sen esimerkiksi yleishyödylliseen toimintaan tai yhtiön kehittämiseen.
Yhtiöjärjestystä on myös syytä modernisoida, jos se sisältää vanhentuneita määräyksiä, jotka eivät enää vastaa voimassa olevaa osakeyhtiölakia tai yhtiön nykyistä toimintaa. Enimmäisosakepääoma ja osakkeiden nimellisarvo ovat esimerkkejä määräyksistä, jotka olivat pakollisia ennen vuoden 2006 osakeyhtiölain uudistusta. Nykyisin osakkeilla ei tarvitse olla nimellisarvoa, eikä yhtiöjärjestykseen tarvitse merkitä enimmäisosakepääomaa. Jos nämä vanhat määräykset ovat edelleen yhtiöjärjestyksessä, ne voivat aiheuttaa sekaannusta tai tarpeettomia rajoituksia esimerkiksi osakeantien yhteydessä.
Yhtiöjärjestyksen määräykset johtavat usein merkittäviin oikeustoimiin ja niihin liittyy huomattavia vaikutuksia. Yksityiskohdilla on usein suuri merkitys, mutta samalla tulee ymmärtää kokonaisuutta laaja-alaisesti. On tärkeää ymmärtää yhtiöjärjestyksen määräysten todellinen merkitys esimerkiksi lunastusoikeusasioissa rinnastettuna perintöjuridiikkaan tai verotukseen.
Yhtiöjärjestys on aina kokonaisuus, jonka kaikkien osa-alueiden ymmärtäminen luo edellytykset onnistuneeseen lopputulokseen. Asiantuntijamme auttavat yhtiöjärjestyksen laatimisessa ja jakavat tärkeimmät neuvonsa sen onnistumiseen.
—
Sanna Ebeling
Lakimies, VT, luvan saanut oikeudenkäyntiavustaja
Kirjoittaja työskentelee lakimiehenä Talenomin Konsultointipalveluissa sopimusjuridiikan, yrityskauppojen ja kiinteistöjärjestelyiden parissa.
Hallitse yrityksesi laskutusta, kassanhallintaa ja veroja helppokäyttöisellä digitaalisella työkalulla.
Ohjelmisto-, pankki- ja tilitoimistopalvelut pienelle yritykselle.
Kattava ratkaisu korkealaatuisia talous- ja konsultointipalveluita.
