Hallituksen kelpoisuudesta oikeuskäytännön valossa – Missä kulkee raja?

Osakeyhtiön hallitus edustaa yhtiötä ja tekee sen puolesta oikeustoimia, mutta hallituksen toimivalta ei ole rajaton. Keskeinen kysymys liittyy siihen, missä kulkee hallituksen kelpoisuuden raja: milloin hallitus voi pätevästi sitoa yhtiön oikeustoimeen ja milloin sen tekemä oikeustoimi jää sitomatta. Korkeimman oikeuden ratkaisut mm. KKO 2006:90 ja KKO 2014:65 havainnollistavat tätä rajankäyntiä konkreettisella tavalla.

Kelpoisuus vai toimivalta – mikä ero on käytännössä?

Yhtiöoikeudessa on tärkeää erottaa toisistaan kelpoisuus ja toimivalta. Kelpoisuus tarkoittaa ulospäin näkyvää rajaa sille, mitä yhtiö voi ylipäänsä tehdä, kun taas toimivalta koskee yhtiön sisäistä päätöksentekoa ja sitä, kuka saa tehdä päätöksiä yhtiön puolesta. Tällä erottelulla on merkittäviä oikeusvaikutuksia. Jos hallitus ylittää toimivaltansa, oikeustoimi voi tietyin edellytyksin silti sitoa yhtiötä, jos vastapuoli ei ole tiennyt toimivallan ylityksestä. Sen sijaan kelpoisuuden ylittäminen johtaa pääsääntöisesti siihen, että oikeustoimi ei sido yhtiötä lainkaan.

Mitä KKO:n ratkaisut opettavat kelpoisuuden rajoista?

Ratkaisussa KKO 2006:90 oli kyse tilanteesta, jossa osakeyhtiön hallitus oli antanut vakuuden toisen tahon veloista olosuhteissa, joissa vakuuden menettäminen oli todennäköistä. Korkein oikeus katsoi, että tällainen järjestely merkitsi käytännössä yhtiön varojen kiellettyä luovuttamista. Tästä seurasi, että yhtiöllä ei ollut oikeutta ryhtyä kyseiseen toimeen ja hallituksen päätös oli pätemätön.

Ratkaisussa korostettiin, että vaikka hallituksen tehtäviin voi tietyissä tilanteissa kuulua myös vakuuksien antaminen, arviointi ei voi perustua pelkästään siihen, onko toimi muodollisesti hallituksen toimialaan kuuluva. Keskeistä on se, palveleeko toimi yhtiön omaa liiketoimintaa ja onko sille olemassa liiketaloudellinen peruste. Vierasvelkavastuut ovat tässä suhteessa erityisessä asemassa: ellei toimen voida katsoa liittyvän yhtiön omaan liiketoimintaan, se voi jäädä hallituksen kelpoisuuden ulkopuolelle.

Ratkaisun keskeinen opetus liittyy kuitenkin pakottavan lainsäädännön merkitykseen: Jos oikeustoimi rikkoo osakeyhtiölain varojenjakoa koskevia säännöksiä tai muita velkojien suojaa turvaavia normeja, kysymys ei ole enää pelkästään hallituksen toimivallasta, vaan siitä, voiko yhtiö ylipäänsä ryhtyä tällaiseen toimeen. Tällöin hallituksella ei ole kelpoisuutta toimia, ja oikeustoimi jää sitomatta yhtiötä.

Korkein oikeus painotti myös, että arvioinnissa merkitystä on oikeustoimen tosiasiallisella luonteella. Pelkkä oikeudellisen muodon tarkastelu ei riitä, vaan ratkaisevaa on se, mitä toimenpiteellä käytännössä tavoitellaan ja millaisia vaikutuksia sillä on. Jos toimi käytännössä merkitsee varojen vastikkeetonta luovuttamista kielletyllä tavalla, hallitus ei voi vedota siihen, että toimen muoto olisi lähtökohtaisesti sallittu. Lisäksi myös vastapuolelta edellytetään huolellisuutta: jos sen olisi pitänyt ymmärtää toimen lainvastaisuus, se ei voi vedota vilpittömään mieleen.

Vastaavanlainen ajattelu näkyy ratkaisussa KKO 2014:65, jossa tarkasteltiin yhtiön omien osakkeiden hankintaa. Asiassa ratkaisevaa oli se, että osakeyhtiölain edellyttämää menettelyä ei ollut noudatettu, vaikka sääntely on yksityiskohtaista ja sen tarkoituksena on suojata niin velkojia kuin osakkeenomistajiakin. Korkein oikeus katsoi, että menettelysäännösten sivuuttaminen johti siihen, ettei hallituksen puheenjohtajalla ollut kelpoisuutta tehdä osakkeiden hankintaa koskevaa sopimusta. Näin ollen sopimus ei sitonut yhtiötä.

Ratkaisussa korostui myös se, ettei edes kaikkien osakkeenomistajien suostumus riitä poistamaan lain pakottavien säännösten merkitystä. Osakeyhtiölain tavoitteena on suojata myös muita tahoja kuin päätöksentekohetken osakkeenomistajia, eikä sääntelyä voida sivuuttaa yksimieliselläkään päätöksellä.

Mitä yhtiön hallituksen on syytä muistaa?

Näiden ratkaisujen perusteella voidaan hahmottaa muutamia keskeisiä periaatteita hallituksen kelpoisuudesta. Ensinnäkin pakottava lainsäädäntö määrittää kelpoisuuden rajat: hallitus ei voi pätevästi sitoa yhtiötä toimilla, jotka ovat lain vastaisia. Toiseksi liiketaloudellinen peruste on keskeinen arviointikriteeri, erityisesti tilanteissa, joissa yhtiö sitoutuu toisen velvoitteisiin tai luovuttaa varojaan. Kolmanneksi oikeustoimen tosiasiallinen luonne ratkaisee enemmän kuin sen muodollinen rakenne. Neljänneksi menettelysäännöksillä on itsenäinen merkitys: niiden sivuuttaminen voi johtaa kelpoisuuden puuttumiseen, vaikka toimi sinänsä olisi yhtiön toimintaan liittyvä.

Hallituksen kelpoisuus ei siten ole pelkkä tekninen kysymys, vaan keskeinen osa osakeyhtiön toiminnan laillisuutta. Korkeimman oikeuden ratkaisut osoittavat selvästi, että hallituksen toimivalta ulottuu vain niihin toimiin, joihin myös yhtiöllä itsellään on oikeus ryhtyä. Tämä asettaa hallitukselle korostetun velvollisuuden arvioida paitsi päätösten liiketaloudellista perustetta kuin myös niiden lainmukaisuutta. On hyvä pohtia, onko yhtiössä tehty toimia, jotka voidaan katsoa pätemättömiksi tai montako riitaa voisi ratketa sillä, että osataan tunnistaa kelpoisuutta koskevat säännökset.

—

Sanna Ebeling
Lakimies, VT
Kirjoittaja työskentelee lakimiehenä Talenomilla liikejuridiikan parissa.