Osakeyhtiötä koskevat päätökset tehdään yhtiön toimielimissä osakeyhtiölain ja yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan. Laki määrittelee osakeyhtiön omistajien suhteita kuitenkin varsin niukasti. Kaikesta ei myöskään yleensä voida määrätä yhtiöjärjestyksessä, joka on julkinen asiakirja. Siten osakassopimuksella on tärkeä sopia yhtiön toiminnasta ja osakkaiden suhteista.
Tässä blogissa käymme läpi, mikä on osakassopimus ja mistä siinä sovitaan, miksi osakassopimus kannattaa laatia, ja mitä osakassopimusta laatiessa tulisi huomioida.
Mikä on osakassopimus, ja mistä siinä sovitaan?
Osakeyhtiön osakkeenomistajat sopivat osakassopimuksella suhteistaan toisiaan ja yhtiötä kohtaan. Siten osakassopimus on tärkeä väline lain ja yhtiöjärjestyksen puutteiden hallintaan. Sopimuksen tekeminen on yleensä suositeltavaa jo perustamisvaiheessa useamman kuin yhden osakkaan yhtiössä osakkaiden roolien ja tavoitteiden kirkastamiseksi. Näin voidaan ennaltaehkäistä epäselvyyksiä ja erimielisyyksiä osakkaiden välillä jatkossa.
Yhtiön osakkaat määrittelevät osakassopimuksen sisällön pitkälti vapaasti, yleensä ammattilaisen tuella. Osakassopimuksessa voidaan sopia laajasti eri asioista. Alla avaamme hieman tyypillisiä osakassopimuksen ehtoja.
Osakkeiden luovutustilanteet
Jos osakeyhtiön osakkeiden luovutusta kolmansille ei ole rajoitettu, yhtiön osakkeita voi päätyä vieraaseen omistukseen esimerkiksi yksittäisen osakkaan myymänä. Siten yhtiön osakkeiden luovuttamista halutaan usein rajoittaa sopimalla siitä. Myös osakkeiden lunastamisesta osakkaalta tietyissä tilanteissa erilaisin ehdoin ja rajoituksin voidaan sopia. Lisäksi usein halutaan varautua ennalta mahdollisiin yrityskauppatilanteisiin. Osakassopimuksella voidaan ennalta sopia, että tietyissä olosuhteissa kaikki osakkaat sitoutuvat luopumaan osakkeistaan.
Yhtiön päätöksenteko
Tyypillisesti osakassopimuksessa sovitaan päätöksenteon perusteista ja yhtiön hallituksen valinnasta. Reiluista pelisäännöistä sopiminen etukäteen on usein järkevää erimielisyystilanteiden varalta.
Muita sovittavia asioita
Usein osakassopimuksessa sovitaan myös osakkaiden rooleista yhtiössä. Osakkeiden omistaminen voidaan esimerkiksi kytkeä yhtiössä työskentelyyn. Lisäksi voidaan sopia yhtiön rahoittamisesta, varojenjaosta, kilpailukiellosta, immateriaalioikeuksista sekä salassapidosta. Osakassopimuksessa sovitaan myös menettelystä sopimuksen rikkomistilanteiden ja riitojen varalle, sekä sopimussakosta.
Miksi osakassopimus tulisi laatia, ja mitä sopimusta laatiessa tulisi huomioida?
Osakassopimus kannattaa laatia aina, kun yhtiöllä on enemmän kuin yksi osakkeenomistaja. Huolellisesti laadittu kirjallinen sopimus tuo yrityksen toimintaan varmuutta, ja ehkäisee potentiaalisia osakkaiden välisiä riitatilanteita ja erimielisyyksiä ennalta. Lisäksi se auttaa varautumaan erilaisiin muutostilanteisiin. Kyse voi olla esimerkiksi yrityskaupasta tai tilanteista, joissa yhtiön osakas on syystä tai toisesta jäämässä pois yhtiön toiminnasta. Sikäli, kun tällaisten tilanteiden varalta ei ole työkaluja valmiina, olennaisin, eli yhtiön liiketoiminta voi vaarantua.
Vaatimukset osakassopimuksen sisällölle vaihtelevat yrityksen koon, toimialan sekä sen osakkaiden mukaan – tarpeet esimerkiksi yrityksellä, jonka osakkaat koostuvat ainoastaan perheenjäsenistä, ovat erilaiset kuin vaikkapa yhtiön, jonka omistajiin kuuluu pääomasijoittajia.
Talenom tukena osakassopimusten laatimisessa
Me Talenomilla autamme kaikenkokoisia yrityksiä sopimusasioissa. Tutustumme yritykseenne, kuuntelemme tarpeenne ja autamme sopivan sopimuksen laatimisessa, sekä tarjoamme neuvontaa osakassopimuksen sisältöön liittyvissä kysymyksissä.
Hallitse yrityksesi laskutusta, kassanhallintaa ja veroja helppokäyttöisellä digitaalisella työkalulla.
Ohjelmisto-, pankki- ja tilitoimistopalvelut pienelle yritykselle.
Kattava ratkaisu korkealaatuisia talous- ja konsultointipalveluita.
