Osakeyhtiön henkilöomistus yhtiöomistukseksi – konsernin hyödyt

Osakeyhtiön koon kasvaessa ja toiminnan laajentuessa voi tulla ajankohtaiseksi miettiä henkilöosakkeenomistajien muuttamista yhtiöomistajiksi. Myös useista yhtiöistä koostuva yhtiöryhmä voi olla tarkoituksenmukaista rakentaa konsernin muotoon.

Uudenkaltaiset omistuskokonaisuudet voivat tukea toiminnan kehittämistä ja kasvattamista. Konsernimuoto voi olla eduksi esimerkiksi rahoituksen hankinnassa, toiminnan ohjauksessa, osakasrakenteiden kehittämisessä, työntekijöiden sitouttamisessa ja myöhemmin tehtävissä yrityskaupoissa.

Lisäksi konsernin verosuunnittelun mahdollisuudet ovat usein laajemmat verrattuna erillisiin yhtiöihin. Merkittävinä konsernin verohyötyinä ovat esimerkiksi konserniavustusten käyttö ja tytäryhtiöiden mahdollinen verovapaa myynti.

Konsernirakenteeseen osakevaihdolla

Lähtökohtaisesti henkilöosakkaan osakkeiden luovutus yhtiölle merkitsee suuria veroseuraamuksia luovuttajalle, jos kyseessä on menestyvän yrityksen osakkeiden luovutus. EVL 52f:n mukaisella osakevaihdolla järjestely voidaan kuitenkin toteuttaa veroneutraalisti. Ainoa veroseuraamus on varainsiirtovero 1,6%, jonka hankkiva osakeyhtiö maksaa vaihdossa käytetyn kohdeyhtiön arvosta.

Osakevaihdossa aiemman henkilöomistajan omistusaika ei katkea. Henkilöomistaja saa vaihdossa hankkivan yhtiön osakkeita. Osakevaihdon säännöksen soveltaminen edellyttää, että holding-yhtiö hankkii enemmän kuin puolet kohdeyhtiön äänimäärästä. Osakkeitaan luovuttavia osakkeenomistajia voi olla yksi tai useampi.

Osakevaihto voi olla tarkoituksenmukainen valmisteleva omistajanvaihdoksen toimenpide silloin, kun yrityskauppa tehdään yrityskauppana ulkopuoliselle jatkajalle. Verohyödyt ovat ilmeiset edellä todettujen käyttöomaisuusosakkeiden edellytysten täyttyessä. Toisaalta osakevaihdolla voidaan toteuttaa yrityskauppa siten, että myyjä merkitsee osakevaihdolla ostajan yhtiön osakkeita ja myyjä jatkaa syntyvässä konsernirakenteessa emoyhtiön osakkeenomistajana.

Holding-yhtiöjärjestelyt

Usein järjestely toteutetaan yksinkertaisesti siten, että perustetaan holding-yhtiö, joka ostaa henkilöomistajan tai –omistajien osakkeet. Järjestelyä on käytetty viime vuosina kiihtyvään tahtiin vedoten KHO 2017:78 myönteiseen päätökseen.

Osakevaihto mahdollistaa menestyneeseen yhtiöön kertyneen arvonnousun realisoitumisen ilman välittömiä luovutusvoiton veroseuraamuksia. Osakevaihdossa luovutettavien osakkeiden arvo saadaan arvostaa tavanomaisten käyvän arvon määritysperiaatteiden mukaisesti.

Osakevaihto toimii tässä tapauksessa siten, että holding-yhtiön taseeseen muodostuu kauppahinnan suuruinen tytäryhtiön osakeomistus ja sama summa kirjataan holding-yhtiön omaan pääomaan. Tällöin holding-yhtiön nettovarallisuus muodostuu korkeaksi, kauppahinnan suuruiseksi. Nettovarallisuus voi olla moninkertaisesti korkeampi kuin aiemman henkilöomisteisen yhtiön nettovarallisuus. Tämä mahdollistaa alkuperäistä tilannetta suuremman pääomatulo-osinkona verotettavan osingonjaon.

Aiempi henkilöomisteinen yhtiö, nyt holding-yhtiön tytäryhtiö, jakaa voittovaransa emoyhtiölle osinkoina verovapaasti. Näin myös tytäryhtiön ylimääräinen omaisuus siirtyy emoyhtiöön, pois päivittäisistä toimintariskeistä.

Kieltämättä osakevaihdossa ja konsernirakenteessa on paljon houkuttelevia näkökohtia. On muistettava, että yhtiörakenteiden järjestelyille on aina oltava verotuksesta riippumattomia liiketoiminnallisia perusteita, jotta ne voidaan tehdä veroneutraalisti. Ennen järjestelyä onkin aina suositeltavaa varmistaa verokohtelu pyytämällä verohallinnolta ennakkoratkaisu.