Yritysrakenne – Toiminta yhdessä vai useammassa yhtiössä? 

Yrityksen toiminnan aloitusvaiheessa on tarkoituksenmukaista harjoittaa liiketoimintaa yhdellä yrityksellä. Yrityksen koon kasvaessa ja toiminnan laajentuessa voi tulla ajankohtaiseksi miettiä yritysrakennetta uudelleen.

Päätös keskittämisestä yhteen yritykseen tai hajauttamisesta useampaan yhtiöön riippuu valitusta liiketoimintastrategiasta, toiminnan luonteesta, taloudellisista tavoitteista ja markkinaolosuhteista. Valitun yritysrakenteen tulee tukea yrityksen tavoitteita ja pitkän aikavälin menestystä. Useamman yhtiön rakenteeseen voidaan siirtyä myös tulevan omistajanvaihdoksen esitoimena.

Tässä artikkelissa käymme läpi  

• Yhtiön toiminnan jakamista useammaksi yhtiöksi ilman konsernirakennetta
• Yhtiön toiminnan jakamista useammaksi yhtiöksi siten, että yritykset toimivat konsernina

Yritysjärjestelyjä ilman konsernirakennetta

Huolellisella suunnittelulla yritysrakennetta voidaan muuttaa, ja yhden yrityksen toimintamallista siirtyä verotehokkaasti useamman yrityksen rakenteeseen. Jos halutaan erillään toimivat yhtiöt, vaihtoehtona on jakautuminen.

Jakautuminen voidaan toteuttaa kokonais- tai osittaisjakautumisena. Kokonaisjakautumisessa yhtiö purkautuu ja jakautuu kahdeksi tai useammaksi uudeksi yhtiöksi. Osittaisjakautumisessa nykyinen yhtiö jatkaa jotakin liiketoiminnoistaan ja yksi tai useampi liiketoimintakokonaisuus siirretään uuteen perustettavaan yhtiöön. Osittaisjakautumisessa nykyisen yhtiön y-tunnus säilyy, mikä usein helpottaa järjestelyistä aiheutuvaa hallinnollista työtä.

Oikein toteutettuna jakautumisesta ei aiheudu veroseuraamuksia. Jakautumista voidaan käyttää myös esimerkiksi omistajanvaihdoksen esitoimena, jolloin jokin jatkavista yhtiöistä siirretään uudelle jatkajalle. Esimerkiksi kokonaisjakautumisen jälkeen kiinteistö- tai muuta sijoitustoimintaa harjoittava yhtiö voidaan jättää luopujalle ja samalla siirtää kauppa- tai lahjakirjalla liiketoimintayhtiö toiselle jatkajalle.

Yhdestä yhtiöstä voidaan siirtyä kahteen erilliseen yhtiöön myös liiketoimintakaupalla. Tällöin nykyisestä yhtiöstä siirretään jokin liiketoiminta toiseen yhtiöön. Järjestelyssä on kuitenkin huomioitava mahdolliset tulovero- ja varainsiirtoveroseuraamukset. Joissakin tilanteissa liiketoimintakauppa voi olla jakautumista kustannustehokkaampi ratkaisu.

Toimintaa yhtenä yhtiönä tai useampana erillisenä yhtiönä voidaan puoltaa esimerkiksi tehokkuudella ja hallinnoinnin näkökohdilla. Toimintojen keskittäminen yhteen yhtiöön voi lisätä tehokkuutta ja tuoda hallinnon kustannussäästöjä. Yhteisten resurssien tehokas käyttö voi tuoda synergiaetuja. Yhden tai erillisten yhtiöiden hallinta voi myös olla helpompaa ja tehokkaampaa, koska päätöksenteko yhtiökohtaisesti on selkeää ja hallinto yksinkertaisempaa.

Yritysjärjestelyjä konsernirakenteeseen siirtymiseksi

Konsernirakenteessa emoyhtiö omistaa tytäryhtiön tai useita tytäryhtiöitä. Eri tytäryhtiöt voivat toimia samalla tai eri toimialoilla. Tytäryhtiöt voivat tarjota esimerkiksi erilaisia tuote- tai palvelukokonaisuuksia. Saman konsernin eri tytäryhtiöt voivat myös toimia maantieteellisesti eri alueilla.   

Konsernimuoto voi olla eduksi esimerkiksi rahoituksen hankinnassa, toiminnan ohjauksessa, osakasrakenteiden kehittämisessä, työntekijöiden sitouttamisessa ja myöhemmin tehtävissä yrityskaupoissa. Rahoittajalle konserni näyttäytyy usein yhtenä kokonaisuutena. Toiminnan ohjausta voi tehostaa, kun jokaisesta tytäryhtiöstä laaditaan omat kirjanpidon raportit. Eri tytäryhtiöihin voivat sitouttaa ao. yhtiöön liittyviä avainhenkilöitä. Tytäryhtiöt muodostavat erillisinä yhtiöinä myös selkeät myytävät kokonaisuudet. Konserni tarjoaa mahdollisuuden myös riskien jakamiseen eri yhtiöiden kesken.  

Konsernin verosuunnittelun mahdollisuudet ovat usein laajemmat verrattuna erillisiin yhtiöihin. Merkittävinä konsernin verohyötyinä ovat esimerkiksi konserniavustusten käyttö, jossa yhtiöt voivat ns. tasata tuloksiaan. Tytäryhtiöitä voidaan myös tietyissä tilanteissa myydä verovapaasti, jolloin on kyseessä käyttöomaisuusosakkeen luovutus. Konsernimuoto voi tarjota myös mahdollisuuden toimia kokonaisuutena ketterämmin verrattuna tilanteeseen, jossa kaikkea toimintaa harjoitetaan yhden yhtiön tai erillisten yhtiöiden kautta. 

Konsernirakenteeseen voidaan siirtyä holdingyhtiö- tai liiketoimintasiirtojärjestelyillä tai osakekaupalla. Näitä tarkastellaan seuraavaksi.

Holdingyhtiöjärjestely 

Holdingyhtiöllä tarkoitetaan osakeyhtiötä, jonka tarkoituksena on omistaa yhden tai useampien osakeyhtiöiden osakkeita. Holdingyhtiöjärjestelyllä tarkoitetaan tavallisesti osakevaihdolla toteutettavaa järjestelyä. Tällöin osakkeenomistaja vaihtaa omistamansa kohdeyhtiön osakkeet holding-yhtiön eli emoyhtiön osakkeisiin. Järjestely voidaan toteuttaa esimerkiksi siten, että perustetaan holding-yhtiö, joka ostaa henkilöomistajan tai –omistajien osakkeet.

Osakevaihtojärjestelyllä tavoitellaan usein verohyötyä. Osakevaihdossa luovutettavien kohdeyhtiön osakkeiden arvo saadaan laskea tavanomaisten käyvän arvon määritysperiaatteiden mukaisesti. Osakevaihto mahdollistaa näin menestyneeseen yhtiöön kertyneen arvonnousun realisoitumisen ilman välittömiä luovutusvoiton veroseuraamuksia. Tämä mahdollistaa alkuperäistä tilannetta suuremman pääomatulo-osinkona verotettavan osingonjaon. Lisäksi liiketoimintaa harjoittavan kohdeyhtiön y-tunnus ei muutu, mikä helpottaa järjestelystä aiheutuvaa hallinnollista työtä.

Liiketoimintasiirto

Liiketoimintasiirrossa yhtiö siirtää koko liiketoimintansa tai yhden liiketoimintakokonaisuuden toiseen yhtiöön. Siirtävä yhtiö saa vastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeita. Oikein toteutettuna liiketoimintasiirrosta ei aiheudu tuloveroseuraamuksia. Liiketoimintasiirto on suhteellisen nopea järjestely. Lähtökohtaisesti tarvitaan vain uuden tytäryhtiön perustaminen ja apportin kaltainen sijoitus emoyhtiöstä. Liiketoimintasiirrossa on kuitenkin hyvä varautua hallinnollisen työn lisääntymiseen, koska liiketoimintaa aletaan harjoittaa uudella y-tunnuksella. Lisäksi osakevaihdon kaltainen kohdeyhtiön arvonnousu ei ole mahdollista. Joissakin tilanteissa liiketoimintasiirto on kuitenkin osakevaihtoa kustannustehokkaampi ratkaisu.  

Osakekauppa

Konsernirakenteeseen voidaan siirtyä myös osakekaupalla. Esimerkiksi uusi emoyhtiö voi ostaa kohdeyhtiön osakkeet. Tai nykyinen yhtiö voi osakekaupalla ostaa omistukseensa uusia tytäryhtiöitä. Osakekaupat tehdään tavallisesti käyvillä arvoilla, joten niistä aiheutuvat luovutusvoittoseuraamukset pitää huomioida varainsiirtoveroseuraamusten lisäksi.   

Samalla henkilöomistajalla voi olla myös useita yhtiöitä, joista yritysten kasvaessa muodostetaan konserni osakekaupalla tai osakevaihtojärjestelyllä.

Talenom kumppaniksi yritysrakenteen järjestelyihin

Yritysjärjestelyissä ja konsernirakenteessa on paljon huomioitavia näkökohtia. Oikein ja huolellisesti toteutettuna yritysrakenteen järjestelyt voivat tarjota useita etuja niin liiketoiminnallisesti kuin verotuksellisestikin.

Talenomin konsultointipalvelun asiantuntijat toteuttavat yritysjärjestelyitä yrityksen ja osakkaiden edut kokonaisvaltaisesti huomioiden. Suunnittelemme ja toteutamme yritysrakenteen järjestelyt verotehokkaasti ja liiketoiminnan strategiset tavoitteet huomioiden.  Haemme puolestasi tarvittaessa myös verohallinnolta ennakkoratkaisun, jonka avulla voit varmistaa järjestelyn verokohtelun etukäteen. Myös yrityskaupat voimme toteuttaa kokonaispalveluna suunnittelusta toteutukseen.