Yrityksen luovutus jälkipolvelle – Sukupolvenvaihdos

Sukupolvenvaihdoksessa yritystoiminta siirretään jatkavalle lapselle tai muulle jatkajalle. Sukupolvenvaihdos on jokaisessa yrityksessä yksilöllinen tapahtuma, johon liittyy tyypillisesti ”yritysdatan” lisäksi vahvojakin tunteita ja eri näkökulmia.

Tässä artikkelissa käsitellään osakeyhtiön omistajanvaihdosta. Artikkelissa keskitytään sukupolvenvaihdoksen tuloverotukseen sekä perintö- ja lahjaverotukseen liittyviin näkökohtiin.

Luopujan näkökulma sukupolvenvaihdoksessa

Osakkeet voidaan siirtää toiminnan jatkajalle kaupalla, vaihdolla, lahjanluonteisella kaupalla tai kokonaan lahjana. Siirto voi siten tapahtua toisaalta käyvällä arvolla tai  vastikkeetta eli lahjana. Näihin eri vaihtoehtoihin liittyy tiettyjä veroseuraamuksia.

Osakekaupassa yritystoiminnasta luopuva myy omistamansa osakeyhtiön osakkeet yritystoiminnan jatkajalle. Myyjän eli luovuttajan tuloverotuksessa osakekaupasta voi syntyä luovutusvoitto, joka on lähtökohtaisesti veronalaista pääomatuloa. Sukupolvenvaihdoksessa osakkeiden luovutuksesta syntynyt voitto on kuitenkin TVL 48 §:n ehtojen täyttyessä verovapaata tuloa:

1. Verovelvollinen luovuttaa sellaisen yhteisön osakkeita tai osuuksia, jotka oikeuttavat vähintään kymmenen prosentin omistusosuuteen mainitussa yhtiössä.
2. Omaisuus on ollut yhteensä yli kymmenen vuotta luovuttajan tai hänen ja sellaisen henkilön omistuksessa, jolta hän on saanut sen vastikkeettomasti.
3. Ostajana on luovuttajan lapsi tai muu rintaperillinen tai luovuttajan sisar, veli, sisarpuoli tai velipuoli. Nämä lähisukulaiset voivat olla ostajana joko yksin tai yhdessä puolisonsa kanssa. Lapsella tarkoitetaan tässä yhteydessä myös puolison lasta sekä omaa tai puolison ottolasta ja kasvattilasta.

Luovutusvoittoverovapaus ei edellytä, että os­taja jatkaisi toiminnan harjoittamista tai, että myyjä lopettaisi sanotun toiminnan. Edellytyksenä ei ole myöskään se, että sukupolvenvaihdoksen kohteena oleva yhtiö harjoittaisi yritystoimintaa. Eri luovutustapoja ja niiden veroseuraamuksia on hyvä käydä läpi veroasiantuntijamme kanssa.

Jatkajan näkökulma sukupolvenvaihdoksessa

Ostajalle eli luovutuksen saajalle käyvin arvoin tehty osakekauppa ei aiheuta välittömiä tuloveroseuraamuksia. Ostajan voi rahoittaa kaupan omalla tai lainarahoituksella tai luopuja voi, usein edullisin ehdoin, rahoittaa kauppaa.

Sukupolvenvaihdostilanteissa osakkeet myydään kuitenkin usein käypää arvoa alempaan hintaan tai lahjoitetaan jatkajalle. Kauppa on lahjanluonteinen, jos vastike on enintään ¾ osakkeiden käyvästä arvosta. Tällöin luovutuksesta voi olla suoritettava myös lahjaveroa, mutta perintö- ja lahjaverolaissa on sukupolvenvaihdosta koskeva erityissäännös (PerVL 55 §), jonka perusteella lahjaveroa voidaan sen edellytysten täyttyessä huojentaa kokonaan tai osittain. Esimerkiksi täyden huojennuksen saaminen edellyttää, että

1. luovutuksen kohteena on yritys tai sen osa, ja
2. luovutuksensaaja jatkaa yritystoimintaa saamassaan yrityksessä, ja
3. luovutuksensaaja maksaa vastiketta yli 50 prosenttia osakkeiden käyvästä arvosta.

Yritystoiminnan jatkaminen on tällöin jatkajan osalta keskeinen edellytys. Jos jatkaja luovuttaa saamansa osakkeet edelleen ennen kuin lahjaverotuksen toimittamisesta on kulunut viisi vuotta, saatu huojennus voi tulla korotettuna maksettavaksi.

Osakkeiden luovuttajalle voidaan sopia oikeuksia luovutettaviin osakkeisiin. Pidätettävä oikeus on tyypillisesti oikeus osakkeiden osinkotuottoon. Osinko-oikeuden pidätys otetaan huomioon määritettäessä lahjan käypää arvoa. Myös vastikkeen maksuun voi sisältyä joitakin erityispiirteitä. Ostaja voi esimerkiksi maksaa luovutuksesta vastiketta myyjän sijaan sisaruksilleen. Luovuttaja voi myös antaa lahjan yhteisesti kahdelle tai useammalle lahjansaajalle. Luovuttaja voi myös luovuttaa jatkajalle yrityksen osia vaiheittain. Veroasiantuntijamme neuvovat erityistilanteiden veroseuraamusten laskennassa.

Erityispiirteitä voi liittyä myös luovutettavaan yritystoimintaan. Sukupolvenvaihdoshuojennusten soveltamista voidaan rajoittaa esimerkiksi arvopaperikauppaa, kiinteistöliiketoimintaa, vuokraustoimintaa tai monialaista toimintaa harjoittavassa yhtiössä (katso esim.https://talenom.com/fi-fi/blog/sukupolvenvaihdos-sijoitusyhtiossa/). Huojennusta vaativan tuleekin erityisen tarkasti selvittää, mikä on jatkettava yritystoiminta, mitkä varat siihen kuuluvat ja mitkä varat ovat yritystoiminnan jatkumisessa tarpeen.

Muut tavat lisätä jatkajan osakeomistusta

Kun liiketoiminnan jatkaja on jo yhtiön osakas, voi väistyvä omistaja luopua omis­tuksestaan siten, että yhtiö hankkii tai lunastaa luopuvan osakkaan osakkeet. Osakeyhtiön sukupolvenvaihdokseen voidaan valmistautua myös muuttamalla yhtiön omistussuhteita liiketoiminnan jatkajalle suunnatulla osakeannilla. Jos yhtiö hankkii osakkeitaan alihintaan tai jatkaja saa merkitä osakkeita alihintaan, järjestelyistä voi aiheutua lahjaveroseuraamuksia. Joissakin tapauksissa myös peitellyn osingonjaon riski on huomioitava. Veroasiantuntijamme arvioivat tilanteen.

Apuyhtiön käyttämisestä osakeyhtiön sukupolvenvaihdoksessa

Sukupolvenvaihdos voidaan toteuttaa myös luovuttamalla yhtiön omistamiseen oikeuttavat osakkeet jatkajan omistamalle osakeyhtiölle. Luovutushinta voi olla alihintainen tai käyvän arvon mukainen. Osakkeet voidaan luovuttaa myös vastikkeetta. Luovutukseen ei sovelleta TVL 48 §:n luovutusvoittoverovapautta, koska luovutuksensaajana on yhtiö eikä laissa mainittu lähisukulainen. Sen sijaan jatkajan lahjaveroa voidaan edellytysten täyttyessä huojentaa. Jos lahjansaajaksi katsotaan yhtiö, lahjaveroasteikko on henkilöiden välistä luovutusta tiukempi.

Omistajanvaihdos voidaan toteuttaa myymällä yhtiön liiketoiminta käypään arvoon jatkajalle tai jatkajan omistamalle yhtiölle. Tällaisen luovutuksen veroseuraamukset kaupan osapuolille ovat samanlaiset kuin muissakin liiketoimintakaupoissa. Alihintaisiin luovutuksiin voi liittyä lahjavero- ja peitellyn osingonjaon riski.

Sukupolvenvaihdosluovutuksen esi- ja jälkitoimet 

Ennen tai jälkeen sukupolvenvaihdosluovutuksen voidaan tehdä yhtiön rakennetta muokkaavia järjestelyitä. Hyvin suunniteltaessa yllä kuvatut sukupolvenvaihdoksen huojennukset ja lievennetty verokohtelu voivat tulla näissäkin tilanteissa kyseeseen, kun järjestelyn perusteena voidaan katsoa olevan sukupolvenvaihdoksen helpottaminen.

Esimerkiksi sijoitustoiminta voidaan eriyttää jakautumisella omaksi yhtiökseen. Ennen sukupolvenvaihdosta useampi luovutettava yhtiö voidaan myös esimerkiksi sulauttaa tai niistä voidaan muodostaa osakevaihdolla yrityskokonaisuus. Lisäksi yhtiön ylimääräisiä varoja voidaan jakaa ennen luovutusta.  Veroasiantuntijamme auttavat esi- ja jälkitoimien suunnittelussa ja toteutuksessa.

Lopuksi

Sukupolvenvaihdoksiin liittyy edellä kuvatun mukaisesti useita verotukseen liittyviä näkökohtia. Veroasiantuntijamme arvioivat vaihtoehdot ja niiden veroseuraamukset sekä etsivät tilanteeseen sopivat käytännön toimenpiteet. Autamme myös ennakkoratkaisuhakemuksen hakemisessa Verohallinnolta.

—

Heli Hookana
Head of Consulting and Law