Mitä muistaa yritysjärjestelyn jälkeen?

Yritysrakenne voi muuttua yritysjärjestelyn tai –kaupan seurauksena. Sulautuminen tarjoaa yleensä mahdollisuuden yksinkertaistaa, keskittää ja tehostaa toimintoja. Sulautumisen ja jakautumisen avulla voidaan sujuvoittaa ja selkeyttää jo olemassa olevan konsernin rakennetta. Osakevaihdon, -kaupan tai liiketoimintasiirron seurauksena voi puolestaan muodostua konsernirakenne.

Järjestelyt kannattaa suunnitella huolellisesti, jotta uusi rakenne tukisi liiketoiminnan tarpeita mahdollisimman hyvin, ja jotta myös verotukselliset näkökohdat tulevat huomioitua. Suunnitteluvaiheessa on hyvä selvittää muutoksen vaikutukset myös yhtiön työntekijöiden ja sopimuskumppanien näkökulmasta.

Järjestelyn jälkeen alkaa toiminta uudessa yritysrakenteessa. Tässä artikkelissa käymme läpi, mitä asioita tulisi huomioida yritysjärjestelyn jälkeen?

Taloushallinnon käytäntöjen päivittäminen

Heti yritysjärjestelyn jälkeen on hyvä varmistaa, että taloushallinnon käytännöt päivitetään vastaamaan uutta yritysrakennetta. Tuottojen ja kulujen tulee ohjautua siihen yhtiöön, jonka liiketoimintaan ne liittyvät. Arvonlisäveron vähennysoikeus koskee ainoastaan arvonlisäverovelvollisen omaa liiketoimintaa varten tehtyjen hankintojen arvonlisäveroa (AVL 102§).

 Toimittajille tulee informoida hyvissä ajoin laskutustietojen muutos, jotta järjestelyn jälkeen saadaan ostolaskut oikealle yhtiölle osoitettuna. Ostolaskuja yhtiössä tarkastavat ja hyväksyvät henkilöt tulee ohjeistaa kiinnittämään muutosvaiheessa huomiota siihen, että laskuilla on oikean yhtiön nimi ja y-tunnus.

Myös myyntilaskujen tulee lähteä yritysjärjestelyn jälkeen sen yhtiön tiedoin, jonka liikevaihdoksi laskutus kuuluu. Järjestelyn jälkeen kannattaa tarkistaa, että vuokra-, vakuutus- ja muut sopimukset on siirretty suunnitelman mukaisesti oikeille yhtiöille. Samoin pankkitilit pitää siirtää oikean yhtiön nimiin ajallaan.

Talenomin asiantuntijat auttavat varmistamaan, että taloushallinnon rutiinit lähtevät toimimaan sujuvasti järjestelyn jälkeen uudessa rakenteessa.

Hallintopalvelusopimus ja yhtiöiden väliset liiketoimet

Konsernirakenteessa saatetaan hakea tehokkuushyötyä  keskittämällä konserniyhtiöiden yhteiset hallintopalvelut emoyhtiöön. Tällöin on suositeltavaa laatia emo- ja tytäryhtiöiden välinen hallintopalvelusopimus, jossa määritellään tarjotut hallintopalvelut ja niiden laskutusperusteet.

Konserniyhtiöillä saattaa olla muitakin keskinäisiä liiketoimia.  Joku yhtiö saattaa esimerkiksi valmistaa tuotteita tai tuottaa palveluita, joita se myy toiselle konserniyhtiölle. Tavallinen on myös tilanne, jossa konsernin kiinteistöomistus on keskitetty yhteen yhtiöön, joka vuokraa toimitiloja muille konserniin kuuluville yhtiölle.

Markkinaehtoperiaatteen (VML 31§) mukaisesti konsernin sisäisissä liiketoimissa on käytettävä vastaavia hinnoittelu- ja muita ehtoja kuin sellaisissa liiketoimissa, jotka tehtäisiin samanlaisissa olosuhteissa riippumattomien yhtiöiden välillä. Konserniyhtiöiden väliset liiketapahtumat sekä yhtiöiden keskinäiset velat ja saamiset käsitellään kirjanpidossa omilla tileillään, jolloin niiden seuranta on helppoa.

Samaan konserniin kuuluvat yhtiöt ovat toistensa lähipiiriyhtiöitä. Yhtiöiden tulee muutoinkin tunnistaa niiden lähipiiriin (OYL 1:11§) kuuluvat tahot (sekä yhteisöt että henkilöt) ja tähän liittyvät tilinpäätöksen raportointivelvoitteet.

Verotuksen ja varojen jaon suunnittelu

Uudessa yritysrakenteessa tulee suunniteltavaksi myös verotus ja varojen jako sekä yhtiöiden että omistajan näkökulmasta. Konsernissa voidaan tiettyjen lain (Laki konserniavustuksesta verotuksessa)  edellytysten täyttyessä hyödyntää konserniavustusta. Myöntäjänä voi olla tytär- tai emoyhtiö. Voitollinen emoyhtiö voi antaa konserniavustuksen tappiolliselle tytäryhtiölleen, jolloin tytäryhtiön tappio saadaan tuloverotuksessa hyödynnettyä konsernin kannalta katsottuna samana tilikautena kuin se on syntynytkin. Samalla tappiollinen tytäryhtiö saa liiketoiminnalleen tarvitsemaansa rahoitusta.

Vaihtoehtoisesti konserniavustuksella voidaan siirtää tytäryhtiöiden voittoa emoyhtiölle tilikauden lopussa. Tämä nopeuttaa nettovarallisuuden kertymistä emoyhtiöön siihen verrattuna, että tytäryhtiö maksaisi emoyhtiölle osinkoa vahvistetun tilinpäätöksen perusteella.

Toinen mahdollinen tapa nopeuttaa nettovarallisuuden kerryttämistä emoyhtiöön on ennakko-osinkomenettely.  Suunnitellut hallintopalvelusopimuksen mukaiset veloitukset ja konserniavustukset voidaan ottaa huomioon jo tilikauden aikana yhtiöiden ennakkoveroissa.  

Suomalaisen osakeyhtiön listaamattomalta osakeyhtiöltä saama osinko on verovapaa. Tytäryhtiöiden emoyhtiölle maksamat osingot mahdollistavat nettovarallisuuden kerryttämisen emoyhtiöön. Tällöin kasvaa myös emoyhtiöstä henkilöosakkaille jaettavan verohuojennetun osingon määrä.

Asiantuntija avuksi

Siirtyminen useammasta yhtiöstä muodostuvaan konsernirakenteeseen voi tuntua alkuun haasteelliselta etenkin silloin, jos on tottunut aiemmin toimimaan yhden yrityksen kanssa. Vaikka asiat olisikin yritysjärjestelyä suunniteltaessa käyty huolellisesti läpi, saattaa uusia kysymyksiä tulla vastaan, kun arki järjestelyn jälkeen alkaa. Toimintaympäristön muuttuessa voi myös käydä niin, että yhtiöiden liiketoiminta ei toteudukaan alkuperäisen suunnitelman mukaisesti.

Talenomin konsultointipalvelut tarjoavat asiantuntija-apua yritysjärjestelyn jälkeisten kysymysten ja muutosten selvittelyyn. Huolehdimme, että yhtiörakenteesi on kustannus- ja verotehokas. Laadimme myös konsernin hallintopalvelusopimukset ja niiden taustaksi tarvittavat laskelmat.