Yrityskauppaa tehdessä tulee useimmiten vastaan due diligence (DD) -vaihe. Mitä termillä sitten tarkoitetaan? Käytännössä DD-vaiheessa ostaja varmistaa ja selvittää, mitä on todella ostamassa – ja myyjä avaa yrityksensä toimintaa läpinäkyvästi.
Due diligence tarkoittaa kohdeyrityksen systemaattista läpikäyntiä ennen lopullisen kauppasopimuksen allekirjoittamista. Tarkastuksen kohteena ovat tyypillisesti ainakin yrityksen talous, sopimukset, verotus, henkilöstö, omistukset sekä liiketoiminnan keskeiset riskit ja riippuvuudet. Due diligence -tarkastuksen laajuus vaihtelee suuresti kaupan kohteena olevasta yhtiöstä riippuen.
Due diligence on keskeinen osa yrityskaupan neuvotteluprosessia. Tarkastuksen yhteydessä yrityskaupan ehdot tarkentuvat ja osapuolten keskinäinen ymmärrys kaupan kohteesta syventyy. Due diligence -tarkastuksen havainnot vaikuttavat usein kauppahintaan, kaupan rakenteeseen tai kauppasopimuksen ehtoihin.
Ostajan näkökulma – riskien ymmärtämistä, ei vain numeroiden tarkastusta
Ostajalle due diligence on ennen kaikkea riskienhallinnan työkalu. Yrityskaupassa ei osteta pelkästään osakekantaa tai liiketoimintaa, vaan myös sen historia ja siihen liittyvät vastuut.
Tarkastuksessa pyritään varmistamaan, että kaikki olennaiset tiedot ovat tiedossa ennen kaupan solmimista. Se auttaa tunnistamaan riskit, vahvistamaan yrityksen arvon ja tekemään informoituja päätöksiä. Tavoitteena ei ole ainoastaan selvittää, että myyjän antamat tiedot pitävät paikkansa, vaan myös ymmärtää, mistä yrityksen arvo muodostuu ja mitkä tekijät siihen vaikuttavat.
Ostaja haluaa yleensä tietää, kuinka kestävällä pohjalla kannattavuus on ja millaiset ovat kasvumahdollisuudet. Onko liikevaihto riippuvainen yksittäisestä asiakkaasta? Sitovatko sopimukset yritystä epäedullisiin ehtoihin? Sisältyykö tulokseen kertaluonteisia eriä? Onko yrityksellä piileviä vastuita tai veroriskejä? Millaista lainsäädäntöä toimintaan liittyy? Havainnot voivat vaikuttaa yrityskaupan etenemiseen sekä siihen, miten ostaja hoitaa ostamaansa liiketoimintaa tulevaisuudessa.
Myyjän näkökulma – valmistautuminen ratkaisee
Myyjän olisi hyvä varautua due diligence -prosessiin ajoissa. Jos aineistoa on kerätty valmiiksi ja tärkeitä asioita dokumentoitu, tarkastus on usein helpompi ja kasvattaa luottamusta osapuolten välille. Hyvällä dokumentoinnilla ja läpinäkyvällä informaatiolla myyjä myös pienentää omaa juridista vastuutaan.
Hyvä valmistelu tarkoittaa käytännössä sitä, että keskeiset sopimukset ovat ajan tasalla, talousraportointi on selkeää, omistuksiin tai immateriaalioikeuksiin ei liity epäselvyyksiä ja liiketoiminta ei ole liikaa riippuvainen yksittäisestä henkilöstä. Vastaavasti tyypilliset haasteet due diligence -vaiheessa liittyvät juuri näihin teemoihin. Puuttuvat sopimukset, epäselvä dokumentointi tai kirjanpito tai keskeneräiset riidat ja veroriskit voivat heikentää ostajan luottamusta tai näkyä sopimusehdoissa.
Due diligence osana neuvotteluprosessia
Käytännössä due diligence toteutetaan yleensä sen jälkeen, kun osapuolet ovat päässeet alustavaan yhteisymmärrykseen kaupan keskeisimmistä ehdoista. Tässä vaiheessa ostajalle avataan pääsy yrityksen aineistoon, joka on koottu tyypillisesti sähköiseen data roomiin. Prosessin aikana ostajan neuvonantajat käyvät aineiston läpi ja esittävät tarkentavia kysymyksiä. Lopputuloksena syntyy kokonaiskuva yrityksen tilanteesta sekä lista havainnoista, joilla on olennaista merkitystä kaupan kannalta. Myös myyjällä on useimmiten omat neuvonantajansa avustamassa kaupanteossa ja DD-prosessissa.
Tarkastuksen havainnot siirtyvät suoraan neuvottelupöytään. Tästä syystä due diligence ei ole irrallinen tarkastusvaihe, vaan olennainen osa kaupantekoa, joka tarjoaa ostajalle välineet riskien tunnistamiseen ja hallintaan. Myyjälle se on mahdollisuus osoittaa yrityksen todellinen laatu ja arvo. Hyvin hoidettu due diligence lisää läpinäkyvyyttä ja rakentaa osapuolten välistä luottamusta.
—
Kalle Raitala
Talous- ja veroasiantuntija, KTM
Talenom Konsultointipalvelut
0207 525 327
kalle.raitala@talenom.fi
Hallitse yrityksesi laskutusta, kassanhallintaa ja veroja helppokäyttöisellä digitaalisella työkalulla.
Ohjelmisto-, pankki- ja tilitoimistopalvelut pienelle yritykselle.
Kattavat tilitoimistopalvelut
Kattava ratkaisu korkealaatuisia talous- ja konsultointipalveluita.
