Maksoiko yhtiösi osakevaihdosta varainsiirtoveroa? Voisiko veron saada takaisin?

Tietysti maksoi, jos järjestely on toteutettu Suomen nykyisen varainsiirtoverolain mukaisesti.

Mutta voisiko maksetun varainsiirtoveron saada takaisin?

Kysymys on noussut ajankohtaiseksi EU-tuomioistuimen kesäkuussa 2026 antaman Nova Iberomoldes -ratkaisun (C-837/24) myötä. Ratkaisu koski Portugalin verotusta, mutta sillä saattaa olla vaikutuksia myös siihen, voidaanko Suomessa periä varainsiirtoveroa osakevaihdon yhteydessä.

Jos yhtiösi on toteuttanut osakevaihdon ja maksanut siitä varainsiirtoveroa, asia kannattaa nyt selvittää.

Osakevaihto on tuloverotuksessa veroneutraali yritysjärjestely

Holdingyhtiörakenne toteutetaan usein hyödyntämällä EVL 52 f §:n mukaista osakevaihtoa.

Osakevaihdossa yhtiö hankkii toisen yhtiön eli kohdeyhtiön osakkeita siten, että se saa yli puolet kohdeyhtiön äänivallasta. Jos hankkivalla yhtiöllä on jo yli puolet äänivallasta, se voi hankkia lisää osakkeita. Vastikkeeksi kohdeyhtiön osakkaille annetaan hankkivan yhtiön uusia tai sen hallussa olevia omia osakkeita. Tietyin edellytyksin osa vastikkeesta voi olla myös rahaa.

Kun järjestely täyttää EVL 52 f §:n edellytykset, kyseessä on tuloverotuksessa veroneutraali yritysjärjestely. Osakkeita luovuttavalle osakkaalle ei lähtökohtaisesti aiheudu välittömiä tuloveroseuraamuksia, vaan luovutusvoittoverotus lykkääntyy siihen ajankohtaan, jolloin osakevaihdossa vastikkeeksi saadut osakkeet myöhemmin luovutetaan.

Varainsiirtoverotuksessa tilanne on kuitenkin toinen.

Varainsiirtoverolaki ei sisällä EVL 52 f §:n osakevaihtoa koskevaa yleistä verovapaussäännöstä. Osakkeita luovuttava osakas ei maksa varainsiirtoveroa vastikkeeksi saamistaan uusista osakkeista, sillä osakemerkintään perustuva saanto ei ole varainsiirtoverolaissa tarkoitettu luovutus.

Sen sijaan osakkeita hankkiva yhtiö maksaa nykyisten sääntöjen mukaan 1,5 prosentin varainsiirtoveron hankittujen osakkeiden käyvästä arvosta.

Jos hankittujen osakkeiden käypä arvo on esimerkiksi 3 miljoonaa euroa, maksettavaa varainsiirtoveroa kertyy 45 000 euroa. Ennen 12.10.2023 tapahtuneissa liikeosakkeiden luovutuksissa varainsiirtovero oli 1,6 prosenttia.

Nova Iberomoldes haastaa nykyistä ajattelua

EU-tuomioistuin antoi kesäkuussa 2026 ratkaisun C-837/24 Nova Iberomoldes.

Tapauksessa holdingyhtiö hankki kiinteistöjä omistavien yhtiöiden osakkeita ja antoi vastikkeeksi omia osakkeitaan. Portugalin veroviranomainen peri järjestelyn perusteella veroa kiinteistöjä omistavien yhtiöiden osakkeiden siirrosta (IMT).

EU-tuomioistuin katsoi, ettei Portugali saanut periä veroa kyseisessä tilanteessa. Osakkeiden siirtoa pidettiin EU:n direktiivissä 2008/7/EY tarkoitettuun rakenneuudistukseen kuuluvana toimena eikä siitä irrallisena liiketoimena.

Tapauksessa on pitkälti samat rakenteelliset piirteet kuin EVL:n mukaisessa osakevaihdossa.

Direktiivin lähtökohtana on, etteivät jäsenvaltiot saa periä välillisiä veroja siinä tarkoitetuista pääomansijoituksista ja uudelleenjärjestelyistä. Direktiivi sallii tähän tiettyjä poikkeuksia, kuten eräät arvopapereiden siirrosta perittävät verot.

Nova Iberomoldes -ratkaisun perusteella on aiheellista arvioida, onko Suomen elinkeinoverolain mukaisessa osakevaihdossa maksettava varainsiirtovero direktiivin poikkeuksessa tarkoitettu vero.

On kuitenkin tärkeää huomata, että Nova Iberomoldes koskee Portugalin IMT-veroa. Ratkaisu ei sellaisenaan tarkoita, että kaikki Suomessa toteutetut EVL 52 f §:n mukaiset osakevaihdot olisivat automaattisesti varainsiirtoverosta vapaita. Se antaa kuitenkin perusteen arvioida asiaa uudelleen.

Mitä tämä tarkoittaa Suomessa?

Suomen varainsiirtoverolainsäädäntöön tai Verohallinnon ohjeisiin ei ole ainakaan toistaiseksi tehty Nova Iberomoldes -ratkaisun perusteella muutoksia. Osakevaihdoista on siten maksettu varainsiirtovero voimassa olevan varainsiirtoverolain mukaisesti.

Tämä ei kuitenkaan välttämättä ole asian viimeinen sana.

EU-oikeus on osa Suomen oikeusjärjestystä, ja EU-oikeuden ensisijaisuuden periaatteen vuoksi kansallista säännöstä ei voida soveltaa, jos se on ristiriidassa suoraan sovellettavan tai muutoin yksityiselle oikeuksia antavan EU-oikeuden kanssa.

Siksi osakevaihtojen varainsiirtoverotukseen kannattaa reagoida nyt, vaikka Suomen lainsäädäntö tai Verohallinnon ohjeistus ei olisi vielä muuttunut.

1. Osakevaihto on tehty ja varainsiirtovero maksettu vuonna 2023 tai sen jälkeen

Ensimmäiseksi kannattaa selvittää kaksi asiaa:

• kuinka paljon osakevaihdosta on maksettu varainsiirtoveroa
• voidaanko Nova Iberomoldes -ratkaisun periaatteita soveltaa kyseiseen yritysjärjestelyyn.

Jos perusteet ovat olemassa, maksetusta varainsiirtoverosta voidaan tehdä oikaisuvaatimus. Siinä voidaan vedota Nova Iberomoldes -ratkaisuun ja arvioida sen merkitystä Suomen varainsiirtoverolain soveltamiselle.

Määräajoista on tärkeää pitää kiinni, vaikka oikeustila olisi vielä avoin.

Varainsiirtoverotuksen oikaisuvaatimuksen määräaika on lähtökohtaisesti kolme vuotta verovuoden päättymistä seuraavan vuoden alusta. Jos arvopaperin luovutus on tapahtunut vuonna 2023, määräaika päättyy siten 31.12.2026.

Tämä päivämäärä on jo lähellä.

Oikeus- ja verotuskäytännön kehittymistä ei siis välttämättä kannata jäädä odottamaan, jos samalla menetetään mahdollisuus hakea verotukseen oikaisua.

Myöhempien vuosien osalta määräajat tulevat vastaan myöhemmin:

• vuoden 2024 verotukseen voidaan hakea oikaisua vuoden 2027 loppuun
• vuoden 2025 verotukseen vuoden 2028 loppuun saakka. Koska 31.12.2028 on sunnuntai, määräaika siirtyy seuraavaan arkipäivään eli 2.1.2029.

2. Osakevaihto on tehty vuonna 2026 ja varainsiirtovero on jo maksettu

Myös vuonna 2026 toteutetuissa osakevaihdoissa kannattaa dokumentoida asia huolellisesti ja arvioida Nova Iberomoldes -ratkaisun soveltuminen kyseiseen järjestelyyn.

Vaikka muutoksenhaun määräaika ei ole vielä lähellä, arvio kannattaa tehdä jo nyt. Näin järjestelyn rakenne, perusteet, arvonmääritys sekä maksetun varainsiirtoveron määrä ovat myöhempää mahdollista oikaisuvaatimusta varten selkeästi dokumentoituina.

3. Osakevaihto on vasta suunnitteilla

Myös suunnitteilla olevissa osakevaihdoissa Nova Iberomoldes -ratkaisun merkitys kannattaa ottaa huomioon jo ennen järjestelyn toteuttamista.

Ratkaisun perusteella ei kuitenkaan tässä vaiheessa voida suoraan lähteä siitä, että Suomessa toteutettava osakevaihto olisi varainsiirtoverosta vapaa.

Ennen mahdollista lainmuutosta, Verohallinnon kannanottoa tai suomalaista oikeuskäytäntöä turvallinen lähtökohta on edelleen huomioida voimassa oleva varainsiirtoverolaki. Samalla kannattaa arvioida etukäteen mahdollisuus hakea maksettu vero myöhemmin takaisin, jos EU-oikeudellinen tulkinta kehittyy verovelvolliselle myönteiseen suuntaan.

Varainsiirtoverotuksesta voi hakea Verohallinnolta ennakkoratkaisun, jolla voidaan etukäteen varmistaa verovelvollisuus ja maksettavan veron määrä. Ennakkoratkaisua on haettava ennen varainsiirtoveron maksuajan päättymistä.

Nyt kannattaa toimia, ei välttämättä jäädä odottamaan

Nova Iberomoldes -ratkaisu ei vielä anna varmaa vastausta siihen, mikä on Suomessa toteutettujen osakevaihtojen varainsiirtoverotuksen tulevaisuus.

Se antaa kuitenkin uuden ja varteenotettavan EU-oikeudellisen perusteen kyseenalaistaa osakevaihdosta maksettu varainsiirtovero.

Erityisen kiireinen tilanne on vuonna 2023 toteutetuissa osakevaihdoissa, sillä niiden osalta oikaisuvaatimuksen määräaika tulee vastaan jo 31.12.2026.

Älä jätä asiaa selvittämättä

Jos yhtiösi on toteuttanut osakevaihdon ja maksanut siitä varainsiirtoveroa, nyt on hyvä hetki tarkistaa tilanne. Käy asia läpi yhdessä taloushallinnon asiantuntijasi kanssa: selvittäkää, millainen järjestely on ollut kyseessä, kuinka paljon varainsiirtoveroa on maksettu ja voisiko EU-tuomioistuimen ratkaisu antaa perusteita veron palautuksen hakemiselle.

Erityisesti vuonna 2023 toteutettujen osakevaihtojen osalta selvitystyössä kannattaa toimia ripeästi, jotta mahdollisuutta oikaisuvaatimuksen tekemiseen ei menetetä.