¿Qué debería incluir un pacto de socios para evitar conflictos futuros?

Cuando varios socios deciden emprender juntos un “viaje societario” suelen compartir ilusión, objetivos y visión como sucede con cualquier otro viaje, pero… ¿Qué ocurre cuando surgen desacuerdos? ¿Qué pasa si un socio quiere vender su participación? ¿O si la empresa debe tomar una decisión clave y no existe unanimidad?

Estas son preguntas que toda sociedad debería plantearse desde el primer día. La mejor herramienta para responderlas y anticiparse a los problemas es el pacto de socios.

En Talenom te explicamos de forma clara y práctica los elementos esenciales que debe contener un pacto de socios para garantizar estabilidad y prevenir conflictos futuros.

En Talenom, somos especialistas en servicios legales y contamos con los mejores profesionales para gestionar cualquier asunto jurídico con el que puedas encontrarte. Agenda una reunión para contarnos tu situación y nosotros nos encargamos del resto.

Pacto de socios: qué es

El pacto de socios se trata de un acuerdo legal que establece pautas y reglas para asegurar y regular las relaciones entre los accionistas de una sociedad. Es muy útil para la resolución de conflictos que puedan surgir en el transcurso de la vida del proyecto empresarial. El pacto de socios facilita a su vez la toma de decisiones, así como la gestión de otros temas relevantes relacionados con el negocio.

Este documento vela por los intereses de la compañía por lo que debe ser firmado por todos los socios para que adquiera toda su validez legal.

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Cuándo elaborar un pacto de socios

Es recomendable redactar el pacto de socios en el momento en el que se va a constituir la sociedad, de acuerdo a los socios que van a entrar como participantes y con el objetivo de garantizar los beneficios de todos los integrantes de la empresa. También será importante tener en cuenta que, si en un futuro se adhieren a la compañía nuevos socios, se recomienda hacer una revisión y actualización de ese pacto de socios con el fin de incluir a las posibles nuevas incorporaciones. De esta manera todos los socios estarán respaldados al 100% por este documento legal.

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Cómo elaborar un pacto de socios

Lo ideal es que, al crear un pacto de socios, se incluyan en ese documento todas las especificaciones que sean necesarias para cumplir con la naturaleza del negocio, es decir, requiere un buen ejercicio de reflexión empresarial conjunta. Es importante tener en cuenta que todo esto debe hacerse bajo el criterio de cada uno de los socios, que deberán firmar ese documento dando así conformidad sobre el contenido allí reflejado.

Los principales aspectos a tener en cuenta en su elaboración son:

¿Cómo aseguramos que la empresa avance?

Una sociedad necesita reglas claras sobre cómo se toman las decisiones relevantes. ¿Son suficientes las mayorías legales? ¿Cómo evitar bloqueos? ¿Qué ocurre en caso de empate?

• Mayorías reforzadas: Para decisiones estratégicas (venta de activos relevantes, endeudamiento significativo, cambio del objeto social, ampliaciones de capital…), puede pactarse un porcentaje superior al legal, como 70% u 80%.
• Derecho de veto: Se puede otorgar a determinados socios, normalmente minoritarios o estratégicos, sobre determinadas materias bien detalladas.
• Voto de calidad del presidente: En caso de empate en el consejo, se puede prever un voto decisivo del presidente.

¿Quién puede entrar y quién puede salir?

Regular la transmisión es esencial para controlar quién forma parte de la sociedad. ¿Qué pasa si un socio quiere vender? ¿Cómo se protege a los minoritarios? ¿Y qué ocurre con las participaciones mortis causa?

• Derecho de adquisición preferente: Antes de transmitir sus participaciones, el socio debe ofrecerlas a los demás, fijando plazos y un método de valoración claro.
• Periodo de permanencia (lock-up): Durante los primeros años, nadie puede vender, reforzando el compromiso y la estabilidad del proyecto.
• Drag-along (arrastre): Si llega una oferta por el 100% del capital, el socio mayoritario puede obligar al resto a vender en las mismas condiciones.
• Tag-along (acompañamiento): Si el mayoritario vende, los minoritarios pueden sumarse a la transacción en idénticas condiciones.

¿Qué ocurre si fallece un socio?

Punto imprescindible para evitar conflictos futuros:

• Preferencia de los socios supervivientes: Se puede reconocer su derecho prioritario a adquirir las participaciones antes de que entren los herederos.
• Entrada o no de herederos como socios: Puede pactarse que la condición de socio no se transmita automáticamente y que los herederos solo reciban el valor económico.
• Método de valoración específico: Fundamental en situaciones especialmente sensibles para evitar disputas.

¿Cómo determinar un precio justo?

La valoración es, con frecuencia, el principal punto de fricción en las transmisiones. ¿Seguiremos una fórmula objetiva? ¿Habrá un experto independiente?

• Fórmula de valoración: Puede utilizar múltiplos de EBITDA, valor contable ajustado, flujos de caja descontados u otros métodos objetivos.
• Experto independiente: Si la fórmula no es aplicable o genera conflictos, un tercero neutral determina el valor.

¿Qué se espera realmente de cada uno?

No todos los socios tienen el mismo rol. Conviene aclarar: ¿Puede un socio participar en proyectos competidores? ¿Qué dedicación se espera de los socios trabajadores?

• No competencia: Impide desarrollar actividades competidoras mientras se sea socio y un tiempo después.
• Permanencia y dedicación: Define el nivel de implicación, especialmente de los socios clave para el funcionamiento del negocio.

¿Qué hacemos si no nos ponemos de acuerdo?

Incluso con reglas claras y determinadas, los bloqueos pueden aparecer. ¿Usamos mediación? ¿Arbitraje? ¿Existe un mecanismo para salir de situaciones graves?

• Mediación y arbitraje: Pueden preverse alternativas más rápidas y confidenciales que la vía judicial.
• Cláusula de salida forzosa: Útil en sociedades muy equilibradas (por ejemplo, 50/50). Un socio ofrece comprar al otro por un precio determinado; el otro debe vender o comprar en las mismas condiciones.

¿Cómo se gestionan los beneficios?

Las expectativas sobre dividendos pueden variar mucho entre socios. Conviene preguntarse: ¿Se repartirán beneficios anualmente? ¿Qué parte se destinará a reinversión?

• Reglas de reparto: Establecer criterios claros aporta seguridad financiera y evita tensiones innecesarias.

Si en tu caso, quieres proponer redactar y firmar un pacto de socios con los accionistas de tu empresa, te recomendamos que lo hagas siempre bajo asesoramiento experto en ámbito legal. Más información sobre los servicios legales de Talenom.

Ventajas de formalizar un pacto de socios

Firmar un acuerdo de accionistas ofrece varias ventajas para los socios que integran una sociedad. A continuación, te listamos las que vemos más importantes:

• Claridad y mutuo acuerdo: este documento ayuda a definir las responsabilidades y expectativas de cada socio dentro de la empresa evitando así malos entendidos en un futuro.
• Resolución de conflictos: se puede incluir en este acuerdo la manera en la cual se deberán resolver los problemas o disputas entre los socios. Mediante un detalle de los métodos o mecanismos para ello, resolver cualquier conflicto será mucho más sencillo.
• Flexibilidad: el pacto de socios se puede hacer tan adaptado y personalizado a los intereses y necesidades de los socios siempre y cuando se cumpla la ley. No existe un modelo de pacto de socios si no que se puede ajustar en base a los objetivos de cada sociedad.
• Confidencialidad de la empresa: si uno de los socios deja la empresa, ésta quedará protegida evitando la competencia desleal con la empresa.
• Protección de los inversores: en el caso de que uno de los socios quiera vender, se podría especificar en el documento quién tiene derecho de adquirir esa participación, garantizando así la oportunidad de comprar las acciones de un socio antes de un tercero.

Ejemplos de pactos de socios

¿En qué situaciones te puede beneficiar tener un pacto de socios firmado? Pues lo cierto es que te puede salvar de cualquier problema o conflicto que no esperabas nunca tener que abordar. Toma nota que te las explicamos:

• Admisión de socios: cuando se da la posibilidad de que algún nuevo socio entre en la empresa como accionista, se pueden establecer las condiciones de la admisión: participación en las ganancias, derechos de voto, entre otros.
• Salida de socios: cuando uno de los accionistas decide retirarse de la empresa y quiere vender sus acciones. Se establece de qué manera se realiza la compra de esas acciones y quién tendría preferencia para adquirirlas.
• Inversión de terceros: en el caso de que se buscara inversión externa, este acuerdo podría establecer las condiciones, así como las restricciones para la entrada de nuevos inversores con el objetivo de proteger los intereses de los ya existentes.
• Venta de la empresa: en el caso de disolución de la empresa, se podrían especificar las pautas para distribuir las ganancias, y también definir qué aprobaciones serán necesarias para llevar a cabo la transacción.

En el Blog de Talenom: Qué es un recurso de alzada

Conclusión: anticiparse es evitar conflictos

Un pacto de socios bien diseñado no es un mero trámite, sino una herramienta que aporta seguridad jurídica, previsibilidad y orden en la vida societaria. Anticipar situaciones clave permite desarrollar proyectos sólidos y duraderos.

¿Necesitas elaborar o revisar un pacto de socios? Agenda una reunión y nuestro equipo de especialistas legales estarán encantados de tratar tu caso.