Yrityksessä työskentelee usein henkilöitä, jotka ovat poikkeuksellisen tärkeitä yhtiön liiketoiminnalle. Tällaisella avainhenkilöllä saattaa olla esimerkiksi erityistä osaamista ja intoa yhtiön kehittämiseen tai henkilön menettäminen vaikkapa kilpailijan palvelukseen saatetaan kokea muusta syystä riskinä. Tällaisissa tilanteissa yrittäjä saattaa haluta motivoida ja sitouttaa työntekijää ottamalla hänet yritykseen osakkaaksi. Esimerkiksi toimitusjohtajan sitouttaminen koetaan usein hyödylliseksi.
Osakasjärjestelyyn on tärkeä valmistautua huolella. Usein järjestely alkaa suunnittelusta ja osakkeiden arvonmäärityksen laadinnasta, jonka jälkeen itse toteutus tehdään tyypillisimmin osakekaupalla tai osakeannilla. On tärkeä muistaa suunnitella myös osakkaaksi tulevan henkilön rahoitus.
Osakekauppa
Osakekaupassa yhtiön nykyiset osakkaat myyvät osakkeita suoraan avainhenkilölle. Kaupasta syntyvä mahdollinen luovutusvoitto verotetaan myyjien pääomatulona ja lisäksi osakkeita ostava henkilön suorittaa varainsiirtoveroa 1,5 % kauppahinnasta. Jos osakkaat luovuttaisivat osakkeita käypää arvoa alempaan hintaan tai kokonaan vastikkeetta, avainhenkilölle koituisi lahja- tai ansiotuloveroseuraamuksia. Mikäli edun katsotaan perustuvan työsuhteeseen, osakelahjoitus on lähtökohtaisesti ansiotuloa ja muussa tapauksessa lahjaverotuksen alaista tuloa.
Suunnattu osakeanti
Avainhenkilön sitouttamisessa toinen erittäin yleinen tapa on suunnattu osakeanti. Osakeannissa yhtiö laskee liikkeelle uusia osakkeita, jotka avainhenkilö merkitsee sovittuun merkintähintaan. Merkintähinta maksetaan yhtiölle ja se kirjataan tyypillisesti yhtiön omaan pääomaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Liikkeelle lasketuista uusista osakkeista ei makseta varainsiirtoveroa, eikä yhtiölle tai nykyisille osakkaille aiheudu osakeannissa tuloveroseuraamuksia. Suunnatusta osakeannista päätetään yhtiökokouksessa vähintään kahden kolmasosan määräenemmistöllä ja päätökselle on oltava painava taloudellinen syy. Osakeannissa yhtiön nykyisten osakkaiden omistusosuus pienenee, sillä osakkeiden kokonaismäärä kasvaa.
Osakkeista maksettavan kauppa- tai merkintähinnan tulisi vastata osakkeiden käypää arvoa, jotta sitoutettavalle henkilölle ei koidu tulovero- tai lahjaveroseuraamuksia. Osakkeiden minimiarvo määritellään tyypillisesti Verohallinnon arvonmääritysohjeen mukaan. Arvosta on mahdollista hakea Verohallinnolta ennakkoratkaisu.
Henkilöstöanti
Poikkeus edellä mainittuun arvostustapaan on ns. henkilöstöanti. Henkilöstöanti on osakeanti, jossa yhtiö tarjoaa osakkeita koko henkilöstön tai ainakin enemmistön merkittäväksi. Vuonna 2021 tehdyssä tuloverolain muutoksessa henkilöstöannin verotusta helpotettiin siten, että merkitsijälle syntyy ansiotuloverotuksen alaista tuloa vain siltä osin, kuin osakkeesta maksettu merkintähinta alittaa osakkeelle lasketun matemaattisen arvon. Matemaattinen arvo on usein käypää arvoa alempi, joten muutoksen jälkeen työntekijöiden sitouttaminen on ollut mahdollista alhaisemmalla merkintähinnalla. Edellytys on, että edun tulee olla henkilöstön enemmistön käytettävissä ja tuloverolain 66 §:n tai 66 a §:n säädökset muiltakin osin täyttyvät. Henkilöstön enemmistön ei ole pakko hyödyntää etua, mutta heillä täytyy olla aito mahdollisuus halutessaan osallistua osakeantiin.
Muista myös nämä osakeannin suunnittelussa
Osakeannin suunnittelussa on tärkeä pohtia uudelle osakkaalle annettavan omistusosuuden suuruutta. Esimerkiksi osakeyhtiölain vähemmistönsuojasäännökset koskevat pääosin sellaisia vähemmistöosakkaita, jotka omistavat vähintään 10 prosenttia yhtiöstä. Lisäksi omistusosuus saattaa vaikuttaa esimerkiksi konserniavustuksen käyttömahdollisuuksiin.
Järjestelyn yhteydessä on erittäin tärkeää päivittää tai laatia osakassopimus. Osakassopimuksessa voidaan sopia esimerkiksi luovutusrajoituksista, osakkaiden työpanoksesta tai toimintatavoista mahdollisissa riitatilanteissa. Myös erilaisten osakesarjojen perustaminen voi tulla järjestelyn yhteydessä ajankohtaiseksi.
Avainhenkilöiden sitouttamisessa suositellaan hyödyntämään asiantuntijan ammattitaitoa, jotta järjestelyn toteutuksessa vältetään veroriskit ja järjestely tulee hoidettua yhtiön kannalta parhaalla mahdollisella tavalla.
—
Kalle Raitala
Talous- ja veroasiantuntija, KTM
Talenom Konsultointipalvelut
0207 525 327
kalle.raitala@talenom.fi
Hallitse yrityksesi laskutusta, kassanhallintaa ja veroja helppokäyttöisellä digitaalisella työkalulla.
Ohjelmisto-, pankki- ja tilitoimistopalvelut pienelle yritykselle.
Kattava ratkaisu korkealaatuisia talous- ja konsultointipalveluita.
