Omien osakkeiden hankinta listaamattomassa osakeyhtiössä

Omien osakkeiden hankinta on osakeyhtiölain mahdollistama toimenpide, joka antaa osakeyhtiölle mahdollisuuden hankkia omistajiltaan yhtiön omia osakkeita tietyin ehdoin. Tämä käytäntö tarjoaa yhtiölle keinon vaikuttaa sen omistus- ja pääomarakenteeseen. Pörssiyhtiöissä sitä saatetaan käyttää varojenjaon muotona, sillä osakemäärän vähentäminen markkinoilla lähtökohtaisesti kasvattaa markkinalla olevien osakkeiden arvoa. Listaamattomassa osakeyhtiössä omien osakkeiden hankinta liittyy kuitenkin usein omistusjärjestelyyn, kuten yrityskauppaan, sukupolvenvaihdokseen tai osakkaan ulos ostamiseen. Yhtiön omien osakkeiden hankkimisella tarkoitetaan yleensä tilannetta, jossa osakeyhtiö tarjoutuu ostamaan omia osakkeitaan nykyiseltä omistajaltaan hankintahintaa vastaan.

Omien osakkeiden hankinta on hyödyllinen keino omistussuhteiden muuttamiseen tai yrityskaupan rahoituksen helpottamiseen. Usein hankintaa hyödynnetään, kun yksi tai useampi osakkaista halutaan lunastaa ulos yhtiöstä ja toteutus halutaan ja voidaan tehdä yhtiön varoja käyttäen. Vastaavasti yrityskaupassa ostajan rahoitustarvetta voidaan vähentää, mikäli osa osakekaupan kauppahinnasta katetaan yhtiön varoilla omien osakkaiden hankintaa tukitoimena käyttäen. Ostajan ei näin ollen tarvitse ostaa ”rahaa rahalla”, vaan yhtiöön aiempina tilikausina kertynyttä varallisuutta saadaan siirrettyä myyjälle osana kauppahintaa. Omien osakkeiden hankintaa voidaan hyödyntää myös sukupolvenvaihdoksen yhteydessä.

Omien osakkeiden hankinnan toteuttaminen

Omien osakkeiden hankintaa säätelee osakeyhtiölaki. Laki määrittelee järjestelylle tarkat ehdot, jotka on omien osakkeiden hankinnan yhteydessä huomioitava. Ensinnäkin osakkeiden suunnattu hankkiminen edellyttää yhtiön kannalta painavaa taloudellista syytä, joka tulee perustella yhtiökokouksen päätöksessä. Painava liiketaloudellinen syy voi olla esimerkiksi omistusjärjestelyn helpottaminen. Osakkeita myyvän omistajan olisi hyvä luopua kaikista osakkeistaan omien osakkeiden hankintaa hyödyntävän järjestelyn yhteydessä, jotta järjestelyä ei katsota toteutettaneen veronvälttämistarkoituksessa. Verojen välttelyksi voitaisiin katsoa esimerkiksi tilanne, jossa osakkeita hankittaisiin kaikilta osakkailta sama määrä tai ainoastaan osa yhden omistajan osakkeista ja mahdollisesti käypää arvoa suurempaan hintaan.

Erityisen tärkeä onkin kiinnittää huomiota osakkeista maksettavaan hankintahintaan, jonka tulisi asettua vastaamaan osakkeiden ns. verotusperusteista käypään arvoon. Mikäli hankintahinta on selkeästi käypää arvoa matalampi, saattaa kyseeseen tulla lahjaveroseuraamukset ja mikäli vastaavasti käypää arvoa korkeampi, Verohallinto voi katsoa ylittävän osuuden peitellyksi osingonjaoksi. Sopivan hankintahinnan selvittämiseksi onkin tärkeä laatia yhtiöstä arvonmääritys ennen järjestelyn toteutusta. Kokonaisuudessaankin järjestely tietysti syytä suunnitella huolella sekä laatia tarvittavat dokumentit, kuten hankintasopimus, laadukkaasti ja osakeyhtiölakia noudattaen. Sekin on tärkeä huomioida, että osakkeita voidaan hankkia maksimissaan vapaata omaa pääomaa vastaavalla määrällä, eikä hankinta saa vaarantaa yhtiön maksukykyä.

Joissain tilanteissa saattaa olla tarpeellista hakea Verohallinnolta järjestelyä koskeva sitova ennakkoratkaisu, jotta verotuksellisesta tulkinnasta varmistutaan etukäteen.

Kun osakkeet on hankittu, yhtiön omistamia omia osakkeita ei huomioita päätöksenteossa käytännössä millään tavoin, sillä ne eivät anna omistus- tai äänioikeutta yhtiölle yhtiökokouksessa tai vaikuta varojen jakoon. Osakkeet voidaan selkeyden vuoksi mitätöidä, jolloin niitä ei tarvitse huomioida myöskään esimerkiksi osakasluettelossa tai tilinpäätöksen liitetiedoissa. Omia osakkeita ei kuitenkaan voida kirjata yhtiön taseelle kasvattamaan nettovarallisuutta.

Omien osakkeiden hankinnassa myyjä maksaa myydyistä osakkeista luovutusvoittoveron. Ostajalle, eli yhtiölle, tulee puolestaan maksettavaksi varainsiirtovero.

Yhteenveto

Omien osakkeiden hankinta on erinomainen keino helpottaa listaamattoman osakeyhtiön omistusjärjestelyä, kuten osakkaan ulos ostamista, sukupolvenvaihdosta tai yrityskauppaa. On kuitenkin tärkeä tiedostaa, että osakeyhtiölaki määrittelee omien osakkeiden hankinnalle tarkat säädökset, joita on syytä noudattaa veroriskien välttämiseksi. Omien osakkeiden hankinta edellyttää huolellista suunnittelua ja toteutustapaa, jotta se palvelee yrityksen ja sen osakkeenomistajien etuja parhaalla mahdollisella tavalla.

Omien osakkeiden hankinnassa suositellaan hyödyntämään asiantuntijan ammattitaitoa, jotta järjestelyn toteutuksessa vältetään veroriskit sekä noudatetaan osakeyhtiölain vaatimuksia.

—

Kirjoittaja:
Kalle Raitala
Talous- ja veroasiantuntija, KTM
Talenom Konsultointipalvelut
0207 525 327
kalle.raitala@talenom.fi