Avainhenkilöiden sitouttaminen osakkuudella

Yhtiön työntekijöiden joukosta muodostuu yleensä yhtiön toiminnan aikana avainhenkilöitä, joiden työpanos ja osaaminen on merkittävä tekijä yhtiön menestyksen kannalta. Avainhenkilöiden menettäminen, kuten siirtyminen kilpailijan palvelukseen, koetaan usein riskinä yhtiön toiminnalle. Avainhenkilöitä voidaan sitouttaa muun muassa tarjoamalla heille osakkuutta yhtiössä.

Osakasjärjestelyyn kannattaa valmistautua huolella. Kun järjestelyn tavoitteet ovat selvillä, tulee suunnitella järjestelyn aikataulu ja toteutustapa sekä laatia osakkeiden arvonmääritys. Usein suunniteltavaksi tulee myös avainhenkilölle tulevien osakkeiden rahoittaminen.

Toteutusvaihtoehdot

Osakekaupassa yhtiön nykyiset osakkaat myyvät osakkeita avainhenkilölle. Osakkeista maksettava kauppahinta tulee myyjinä oleville nykyisille osakkaille. Kaupasta syntyvä mahdollinen luovutusvoitto verotetaan myyjien pääomatulona. Osakkeita ostavan avainhenkilön täytyy suorittaa varainsiirtoveroa 1,6 % kauppahinnasta.

Mikäli nykyiset osakkaat luovuttavat avainhenkilölle osakkeita vastikkeetta, ei luopujille aiheudu yleensä veroseuraamuksia. Vastikkeettomasta luovutuksesta aiheutuu avainhenkilölle joko lahja- ansiotuloveroseuraamuksia. Mikäli etu katsotaan työsuhteen perusteella saaduksi, kyse on yleensä ansiotulona verotettavasta edusta. Ratkaisu lahjana tai ansiotulona verottamisen välillä tehdään kokonaisarviona ottaen huomioon kaikki järjestelyn ehdot ja olosuhteet. Oikeus- ja verotuskäytännössä osakkeiden lahjoittamisen yhteydessä työntekijälle syntyvän edun on katsottu olevan ensisijaisesti työsuhteeseen perustuvaa ansiotuloa ja toissijaisesti lahjaa.

Avainhenkilöt voivat hankkia osakkeita myös suunnatussa osakeannissa. Osakkeiden merkintähinta tulee tällöin yhtiölle ja se kirjataan yhtiön omaan pääomaan (osakepääomaan tai sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon). Osakeanti voidaan toteuttaa antamalla avainhenkilöille yhtiön hallussa olevia osakkeita tai laskemalla liikkeelle uusia osakkeita. Liikkeelle laskettavista uusista osakkeista ei suoriteta varainsiirtoveroa, mutta yhtiön hallussa olleista osakkeista varainsiirtovero tulee suorittaa. Yhtiölle ei aiheudu osakeannista tuloverovaikutuksia.

Optiolla tarkoitetaan avainhenkilöille annettavia oikeuksia merkitä yhtiön osakkeita myöhemmässä vaiheessa. Merkintäoikeuden ajankohdasta ja merkintähinnasta määrätään optioehdoissa. Osakkeen merkintähetken käyvän arvon ja avainhenkilön optioehtojen mukaisesti osakkeista maksaman merkintähinnan välinen erotus verotetaan avainhenkilöllä lähtökohtaisesti ansiotulona. Optioiden saaminen ei vielä realisoi verotettavaa tuloa, vaan optiot tulevat verotuksen kohteeksi vasta, kun osakkeita merkitään optio-oikeuksien perusteella.

Osakkeiden arvonmääritys

Lähtökohtana on, että osakkeista maksettavan kauppa- tai merkintähinnan tulee vastata osakkeen käypää arvoa, jotta sitoutettava avainhenkilö välttyy tulovero- tai lahjaveroseuraamuksilta. Verohallinnon arvostamisohjeen mukaan laskettu arvo muodostaa yleensä minimiarvon. Osakeanti on mahdollista tehdä käypää hintaa alemmalla arvolla tuloverolain 66 a §:n tai 66 §:n edellytysten täyttyessä. Tällöin edun on muun muassa oltava henkilöstön enemmistön käytettävissä. Osakkeiden arvosta voidaan hakea Verohallinnolta sitova ennakkoratkaisu yllätysten välttämiseksi.

Yhteenveto

Sitouttamistapoja on siis useita ja ne eroavat muun muassa verovaikutuksiltaan toisistaan. Tämän vuoksi on tärkeää selvittää kuhunkin tilanteeseen soveltuva toteutusmalli. Järjestelyn yhteydessä tulee yleensä myös päivittää tai laatia kokonaan uusi osakassopimus. Myös erilaisten osakesarjojen perustaminen voi tulla järjestelyn yhteydessä ajankohtaiseksi.

Olethan yhteydessä, mikäli tarvitset apua avainhenkilöiden sitouttamisessa tai muissa laki- ja veroasioissa.