Osakeyhtiön vapaaehtoiseen purkamiseen ehdotetaan merkittäviä muutoksia. Hallituksen esityksen mukaan yksityinen osakeyhtiö voitaisiin jatkossa tietyin edellytyksin poistaa kaupparekisteristä yhtiön omasta hakemuksesta ilman nykyistä selvitystilamenettelyä. Samalla myös perinteiseen selvitystilamenettelyyn liittyviä määräaikoja ehdotetaan lyhennettäväksi.
Nykyisin vapaaehtoinen osakeyhtiön purkaminen tapahtuu käytännössä selvitystilamenettelyn kautta, joka kestää tyypillisesti useita kuukausia muun muassa velkojille varatun pitkän kuulutusajan vuoksi. Hallituksen esityksen HE 126/2026 vp muutokset voisivat toteutuessaan sekä tarjota nykyistä kevyemmän tavan lopettaa yksityinen osakeyhtiö että nopeuttaa perinteistä selvitystilamenettelyä. Lakimuutosten on ehdotettu tulevan voimaan heinäkuussa 2027.
Uusi vaihtoehto: osakeyhtiön poistaminen rekisteristä omasta hakemuksesta
Nykyisin kaupparekisteristä poistaminen yhdistyy usein tilanteisiin, joissa Patentti- ja rekisterihallitus (PRH) poistaa rekisteristä passiivisen yhtiön esimerkiksi sen vuoksi, ettei yhtiö ole PRH:n kehotuksista huolimatta ilmoittanut puuttuvia tietojaan. Hallituksen esityksen myötä rekisteristä poistamisesta tulisi kuitenkin myös yhtiön omaan päätökseen perustuva vaihtoehto toiminnan lopettamiselle.
Esityksen mukaan yksityinen osakeyhtiö voitaisiin jatkossa poistaa kaupparekisteristä yhtiön omasta hakemuksesta, kun kaikki velat on maksettu ja osakkeenomistajat ovat yksimielisesti päättäneet toiminnan lopettamisesta, varojen jakamisesta ja yhtiön poistamisesta rekisteristä. Menettely muodostaisi siten eräänlaisen kevennetyn vaihtoehdon nykyiselle selvitystilamenettelylle.
Kevennetyssä menettelyssä yhtiön johdolla olisi erityinen velvollisuus selvittää yhtiön olemassa olevat velat ja huolehtia niiden maksamisesta ennen rekisteristä poistamista. Huomioon olisi otettava myös esimerkiksi omaisuuden realisoinnista aiheutuvat kulut ja veroseuraamukset, jotka ovat ennakoitavissa ennen yhtiön poistamista rekisteristä.
Millaisille yrityksille kevennetty menettely sopii?
Osakeyhtiön purkaminen kevennetyn menettelyn kautta voisi soveltua erityisesti yhtiöille, joiden toiminta on jo käytännössä päättynyt ja joiden taloudellinen tilanne on selkeä. Hallituksen esityksessä menettelyn tarvetta on perusteltu muun muassa niin sanottujen pöytälaatikkoyhtiöiden ja muiden vähäisen toiminnan yhtiöiden lopettamisen helpottamisella.
Käytännössä menettely voisi sopia esimerkiksi yhtiölle, jonka liiketoiminta on jo lopetettu, velat maksettu ja varat pääosin jaettu tai niitä on jäljellä vain vähän. Sen sijaan menettelyn soveltuvuutta on syytä arvioida tarkemmin, jos yhtiöllä on vielä merkittävää omaisuutta realisoitavana, velkoja tai epäselviä vastuita, keskeneräisiä riita-asioita tai muita olennaisia epävarmuustekijöitä. Myös osakkaiden väliset erimielisyydet tai riski myöhemmin ilmenevistä vastuista voivat puoltaa perinteisen selvitysmenettelyn käyttämistä.
Menettelyn keveyden vastapainona on lisäksi huomattava osakkaiden vastuu. Jos yhtiön rekisteristä poistamisen jälkeen ilmenee aikaisemmin tuntemattomia velkoja, osakkaat voivat esityksen mukaisissa tilanteissa joutua vastuuseen niistä. Osakas voi myös joutua palauttamaan saamiaan varoja yhtiön velkojen maksamiseksi. Vastuusäännöksillä pyritään turvaamaan velkojien asemaa tilanteessa, jossa varsinaista velkojien kuulutusmenettelyä ei ole käytetty.
Julkisen haasteen määräajat lyhenevät
Hallituksen esityksessä ehdotetaan myös velkojiensuojamenettelyihin liittyvien määräaikojen lyhentämistä. Velkojille varattua kuulutusaikaa ehdotetaan lyhennettäväksi nykyisestä noin kolmesta kuukaudesta kuuteen viikkoon. Muutos nopeuttaisi siten myös perinteistä selvitystilamenettelyä. Vaikutus ei rajoittuisi yhtiöiden purkamiseen, vaan määräajan lyhentyminen nopeuttaisi myös esimerkiksi sulautumisten ja jakautumisten velkojiensuojamenettelyä.
Lopuksi
Uusi menettely ei tarkoittaisi sitä, että perinteinen selvitystilamenettely menettäisi merkityksensä. Menettelyjen välillä olisi jatkossa pikemminkin tehtävä valinta sen perusteella, kuinka selkeä yhtiön taloudellinen tilanne on ja kuinka suuri riski yhtiön aikaisempaan toimintaan liittyvistä vastuista vielä on. Perinteinen selvitystilamenettely velkojien kuulutuksineen on kevennettyä menettelyä raskaampi, mutta samalla se tarjoaa osakkaille vahvemman suojan myöhemmin ilmenevien velkojen varalta. Kevennetyssä menettelyssä prosessi on yksinkertaisempi, mutta vastaavasti riskiä myöhemmin ilmenevistä vastuista jää enemmän osakkaiden kannettavaksi.
Kevennetty menettely soveltuisi siten parhaiten tilanteisiin, joissa yhtiön toiminta, varat, velat ja muut vastuut on jo käytännössä selvitetty loppuun. Mitä enemmän yhtiön talouteen tai aikaisempaan toimintaan liittyy avoimia kysymyksiä, sitä perustellumpi vaihtoehto perinteinen selvitystilamenettely voi edelleen olla.
Kattavat tilitoimistopalvelut
Kattava ratkaisu korkealaatuisia talous- ja konsultointipalveluita.
