Näin varaudut yrityksen omistajanvaihdokseen

Monen yrityksen elämänkaaressa tulee vastaan tilanne, jossa yrityksen omistaja vaihtuu. Omistajanvaihdoksia ovat esimerkiksi sukupolvenvaihdokset, yrityskaupat ja uuden osakkaan mukaan ottaminen. Myös erilaiset yritysjärjestelyt johtavat usein omistusrakenteen muutoksiin, sillä esimerkiksi konsernirakennetta muodostettaessa henkilöomisteisen yrityksen omistajaksi saattaakin tulla toinen yritys.

Yrityksen omistajanvaihdos on usein monimutkainen ja aikaa vievä prosessi, mutta hyvällä suunnittelulla omistajanvaihdoksesta saadaan rakennettua selkeä kokonaisuus. Yrityksestä luopumista harkitsevan yrittäjän kannattaakin jo alkuvaiheessa olla asiantuntijaan yhteydessä, jotta omistajanvaihdoksen askelmerkit saadaan asetettua hyvissä ajoin. Tässä blogissa käymme läpi minkälaisia asioita omistajanvaihdoksen osalta tulisi ottaa huomioon.

Yrityksen omistajanvaihdoksen suunnitteluvaiheessa hahmotellaan kokonaisuutta

Omistajanvaihdoksen suunnittelu kannattaa toteuttaa huolella ja siihen on tärkeä varata riittävästi aikaa, jos vain mahdollista. Suunnittelun alussa kartoitetaan järjestelyn vaihtoehdot ja valitaan järkevin toteutustapa. Heti alkuvaiheessa on tärkeä tarkastella kokonaisuutta mm. verotuksen, rahoituksen ja saatavan vastikkeen näkökulmasta. Lisäksi järjestelyyn liittyvien osapuolten mielipiteet ja tahtotilat on tärkeä huomioida jo suunnitteluvaiheessa: mitä järjestelyllä halutaan ja mitä siitä hyödytään? Suunnitteluvaiheessa on järkevää hyödyntää asiantuntijan osaamista vaihtoehtojen ja toteutustapojen pohdinnassa.

Ostajaa tai liiketoiminnan jatkajaa kannattaa etsiä jo hyvissä ajoin. Jatkaja saattaakin usein löytyä perhepiiristä tai yrityksen työntekijöiden joukosta. Nykyisen omistajan on tärkeää tehdä henkinen päätös yrityksestä luopumisesta ajoissa ja suunnitella aikataulu yrityksen omistajanvaihdoksen toteutukselle, kun jos sopiva ostaja tai jatkaja löytyy.

Omistusjärjestely lähtee liikkeelle usein yrityksen arvonmäärityksestä

Usein omistusjärjestely lähtee liikkeelle yrityksen arvonmäärityksestä. Jokainen yritys on ainutkertainen, eikä esimerkiksi listaamattomilla yhtiöillä ole markkinahintaa, joten yrityksen arvo tulee laskea aina tapauskohtaisesti. Arvonmääritys voidaan toteuttaa joko verotusperusteisesti tai markkinaperusteisesti. Verotusperusteinen arvonmääritys laaditaan Verohallinnon ohjeen mukaisesti ja sen lopputuloksena saadaan laskettu yrityksen ns. käypä arvo. Tästä arvosta voidaan laskea järjestelyn aiheuttamat veroseuraamukset. Markkinaperusteista arvonmääritys käytetään usein yrityskaupassa ja sillä pyritään selvittämään yrityksen markkina-arvo, joka huomioi ennusteina myös liiketoiminnan tulevaisuuden kehitykseen. Arvonmääritysmenetelmä valitaan aina tapauskohtaisesti.

Esivalmisteluilla luodaan otolliset olosuhteet yrityksen omistajanvaihdoksen toteuttamiselle

Usein on tarpeellista toteuttaa esitoimia ennen varsinaista omistajanvaihdosta. Esitoimilla tarkoitetaan ennen varsinaista omistajanvaihdosta yrityksessä tehtäviä toimia, joita voivat olla esimerkiksi erilaiset yritysjärjestelyt (mm. jakautuminen, sulautuminen, liiketoimintasiirto, osakevaihto), varojen jakaminen yrityksestä (mm. osingonjako, omien osakkeiden hankkiminen viimeisenä oikeustoimena), apuyhtiön käyttäminen tai yritysmuodon muutokset. Tavoitteena on yleensä saattaa yritys ns. luopumiskuntoon tai muulla tavoin helpottaa omistajanvaihdoksen toteuttamista.

Rahoitusasiat tärkeä ottaa huomioon

Tärkeä asia on myös rahoitus. Rahoitusasioita tulee miettiä kaikkien omistajanvaihdoksen osapuolten kannalta. Luopuja olisi tärkeä saada vapautettua henkilökohtaisista vastuista sekä turvata mahdolliset eläkepäivät. Yhtä tärkeää on miettiä jatkajan tilanne ja suunnitella hänelle realistinen maksuaikataulu sekä varmistaa vakuuksien riittävyys. Omistajanvaihdoksen kohteena olevan yrityksen varallisuutta hyödynnetään usein osana kauppahintaa (ns. omien osakkeiden hankinta). Lisäksi omistajanvaihdosta valmistellessa kannattaa huolehtia, että yrityksen kirjanpito ja hallinto on ajan tasalla.

Osaamisen siirtäminen eteenpäin

Nykyisen omistajan olisi hyvä siirtää osaamistaan hyvissä ajoin eteenpäin, esimerkiksi joko suoraan jatkajalle tai yhtiön työntekijöille. Mitä vähemmän yritys on riippuvainen omistajastaan, sitä helpompaa omistuksen siirto useimmiten on. Monesti tahtotilana kuitenkin on, että luopuja jää mukaan toimintaan joksikin aikaan siirtämään tietotaitoaan. Yrityksen yhteistyötahojen kanssa tekemät sopimukset olisi hyvä laatia kirjalliseen muotoon, jolloin yrityksen uusi omistaja voi luottaa sopimusten jatkumiseen myös omistajanvaihdoksen jälkeen.

Yrityksen omistajanvaihdoksen verotus

Kun kaikki valmistelut ja esitoimet on tehty, päästään tekemään yrityksen omistajanvaihdos loppuun. On tärkeä muistaa, että verotus liittyy olennaisena osana kaikkiin omistusjärjestelyihin. Verotus on hyvin tapauskohtaista:, yleensä myyjää koskee luovutusvoittoverotus ja ostajaa varainsiirto- sekä perintö- ja lahjaverotus. Lisäksi yhtiölle saattaa joissain tilanteissa koitua tuloveroseuraamuksia. Sukupolvenvaihdosta toteutettaessa on mahdollista käyttää tiettyjä verohuojennuksia ja lisäksi esimerkiksi mahdolliset liiketoimintasiirrot tai osakevaihdot voidaan tietyissä tilanteissa toteuttaa verovapaasti.

Verohallintoon täytyy tehdä erilaisia ilmoituksia riippuen siitä, miten yrityksen omistajanvaihdos on toteutettu. Mikäli yrityksen hallintoelimiin tehdään muutoksia, tulee niistäkin tehdä ilmoitukset Kaupparekisteriin . Erilaisia yritysjärjestelyjäkin voidaan tehdä omistajanvaihdoksen jälkeen. Omistajanvaihdoksen jälkitoimiin voi liittyvä myös erilaisia sopimuksia, kuten osakassopimus, jos sitä ei ole tehty aikaisemmin.

Yhteenveto yrityksen omistajanvaihdoksesta

Yrityksen omistajanvaihdos on usein merkittävä päätös ja siksi suunnitteluvaiheeseen kannattaa varata riittävästi aikaa. Omistajanvaihdoksen jälkeen yritys saa parhaassa tapauksessa uuden yrittäjän myötä tuoreita ideoita ja toimintatapoja sekä lisää tuulta purjeisiin. Kokonaisvaltainen suunnittelu ja toteutus yhdessä asiantuntijan kanssa luo varmuutta omistajanvaihdokseen onnistumiseen, joten kannattaan rohkeasti käyttää asiantuntijaa apuna.

Tarvitseko apua yrityksen omistajanvaihdoksen yhteydessä? Ole yhteydessä tästä osaaviin asiantuntijoihimme.

Kalle Raitala
Kalle Raitala
Talenom
Talousohjelmistot yrityksesi tarpeisiin
Talenom One
Ohjelmisto-, pankki- ja tilitoimistopalvelut pienelle yritykselle
Talenom Pro
Kattava ratkaisu korkealaatuisia talous- ja konsultointipalveluita