Holdingyhtiö – järjestelyn hyödyt

Osakeyhtiön perustamisvaiheessa voi olla tarkoituksenmukaista omistaa osakkeet henkilökohtaisesti, mutta osakeyhtiön koon kasvaessa ja toiminnan laajentuessa voi tulla ajankohtaiseksi miettiä henkilöomistuksen muuttamista yhtiöomistukseksi. Samalla henkilöomistajalla voi olla myös useita yhtiöitä, joista yritysten kasvaessa muodostetaan konserni.

Holdingyhtiöllä tarkoitetaan osakeyhtiötä, jonka tarkoituksena on omistaa yhden tai useampien osakeyhtiöiden osakkeita.  Holdingyhtiön perustamiselle on useita syitä. Usein syynä on omistusrakenteen muutokset tai konsernirakenteella tavoiteltavat hyödyt. Syynä voi olla parempi pääomien hallinta, yhtiön myymiseen valmistautuminen tai verosuunnittelu. 

 Tässä artikkelissa käymme läpi 

• konsernin hyötyjä  
• mikä on holdingyhtiö
• mitkä ovat holdingyhtiön hyödyt
• mahdollisia järjestelyjä konsernirakenteeseen siirtymiseksi

Konsernirakenne ja sen hyödyt

Konserni on kahden tai useamman yrityksen muodostama taloudellinen kokonaisuus. Emoyrityksellä on yksin tai yhdessä muiden samaan konserniin kuuluvien yritysten kanssa määräysvalta yhdessä tai useassa muussa yrityksessä. Siten konsernirakenteessa emoyhtiö omistaa tytäryhtiön tai useita tytäryhtiöitä.   

Eri tytäryhtiöt voivat toimia eri toimialoilla ja ne voivat tarjota eri tuote- tai palvelukokonaisuuksia. Saman konsernin eri tytäryhtiöt voivat myös toimia maantieteellisesti eri alueilla.  

Konsernirakenteella voidaan tukea liiketoiminnan kehittämistä ja kasvattamista. Konsernimuoto voi olla eduksi esimerkiksi rahoituksen hankinnassa, toiminnan ohjauksessa, osakasrakenteiden kehittämisessä, työntekijöiden sitouttamisessa ja myöhemmin tehtävissä yrityskaupoissa. Konserni tarjoaa mahdollisuuden myös riskien jakamiseen eri yhtiöiden kesken.   

Konsernin verosuunnittelun mahdollisuudet ovat usein laajemmat verrattuna erillisiin yhtiöihin. Merkittävinä konsernin verohyötyinä ovat esimerkiksi konserniavustusten käyttö ja tytäryhtiöiden mahdollinen verovapaa myynti. Konsernimuoto voi tarjota mahdollisuuden toimia ketterämmin verrattuna tilanteeseen, jossa kaikkea toimintaa harjoitetaan yhden yhtiön tai erillisten yhtiöiden kautta.

Mikä on holdingyhtiö?

Holdingyhtiöllä tarkoitetaan yleensä konsernirakenteessa toimivien yritysten emoyhtiöitä. Holdingyhtiöjärjestelyllä tarkoitetaan tavallisesti osakevaihdolla toteutettavaa järjestelyä. Tällöin osakkeenomistaja vaihtaa omistamansa kohdeyhtiön osakkeet holding-yhtiön eli emoyhtiön osakkeisiin. Järjestely voidaan toteuttaa esimerkiksi siten, että perustetaan holding-yhtiö, joka ostaa henkilöomistajan tai –omistajien osakkeet. Järjestelyä on käytetty viime vuosina kiihtyvään tahtiin vedoten KHO 2017:78 myönteiseen päätökseen

Lähtökohtaisesti henkilöosakkaan osakkeiden luovutus yhtiölle merkitsee suuria veroseuraamuksia luovuttajalle, jos kyseessä on menestyvän yrityksen osakkeiden luovutus. EVL 52f:n mukaisella osakevaihdolla järjestely voidaan kuitenkin toteuttaa veroneutraalisti. Ainoa veroseuraamus on varainsiirtovero 1,6%, jonka hankkiva osakeyhtiö maksaa vaihdossa käytetyn kohdeyhtiön arvosta.

 Kohdeyhtiöitä voi olla yksi tai useampi. Myös osakkeitaan luovuttavia osakkeenomistajia voi useampia. Veroneutraalin osakevaihdon säännöksen soveltaminen edellyttää, että holding-yhtiö hankkii enemmän kuin puolet kohdeyhtiön äänimäärästä.  

 Järjestelyssä syntyy rakenne, jossa emoyhtiön alla on yksi tai useampi tytäryhtiö. Järjestelyn jälkeen aiemmat osakkeenomistajat omistavat emoyhtiön osakkeet kohdeyhtiön osakkeiden sijaan.  

 Osakevaihdossa aiemman henkilöomistajan omistusaika ei katkea. Henkilöomistaja saa vaihdossa hankkivan yhtiön osakkeita.  

Holdingyhtiön perustaminen

Holdingyhtiö voidaan perustaa juuri ennen osakevaihtojärjestelyä. Perustettu holdingyhtiö hankkii osakevaihdossa aiemmin perustetun liiketoimintayhtiön tai -yhtiöiden osakkeet.

Holdingyhtiön ja sen alla toimivia yhtiöitä voi perustaa jo yhtiöiden toimintaa aloitettaessa. Tällöin osakkaan tai osakkaiden omistama yhtiö merkitsee perustettavan liiketoimintayhtiön osakkeet. Tämä vaihtoehto on harkitsemisen arvoinen erityisesti, jos perustettavan liiketoimintayhtiön odotetaan kehittyvän heti toiminnan alkuvuosina.

Holdingyhtiöksi voidaan ottaa myös osakkaan tai osakkaiden aiemmin omistama sijoitusyhtiö. Näin sijoitusyhtiö hankkii lisää sijoituksia holdingyhtiöjärjestelyssä. Tämä vaihtoehto on harkitsemisen arvoinen erityisesti, jos sijoitusyhtiössä on valmiina halutun kaltainen omistusrakenne.

Holdingyhtiön hyödyt

Osakevaihto on verotuksellisesti, yhtiöoikeudellisesti ja myös liiketoiminnallisesti selkeä järjestely. Verotuksellisten ja yhtiöoikeudellisten edellytysten täyttyessä kohdeyhtiö jatkaa harjoittamaansa liiketoimintaa entisellä y-tunnuksella. Liiketoiminnan ohjauksen kannalta järjestely on joustava ja kevyt. Vain kohdeyhtiön omistusrakenne muuttuu siten, että edellä kuvatut konsernin hyödyt saadaan käyttöön.

Osakevaihdosta voidaan saada välitön hyöty verotuksessa kohdeyhtiön osakkeiden arvostuksen myötä. Osakevaihdossa luovutettavien kohdeyhtiön osakkeiden arvo saadaan laskea tavanomaisten käyvän arvon määritysperiaatteiden mukaisesti. Osakevaihto mahdollistaa näin menestyneeseen yhtiöön kertyneen arvonnousun realisoitumisen ilman välittömiä luovutusvoiton veroseuraamuksia. Joissain tapauksissa kohdeyhtiön nettovarallisuus voi olla moninkertaisesti korkeampi kuin aiemman henkilöomisteisen yhtiön nettovarallisuus. Tämä mahdollistaa alkuperäistä tilannetta suuremman pääomatulo-osinkona verotettavan osingonjaon.   

Aiempi henkilöomisteinen yhtiö, nyt holding-yhtiön tytäryhtiö, jakaa voittovaransa emoyhtiölle osinkoina ilman tuloveroseuraamuksia. Näin myös tytäryhtiön ylimääräinen omaisuus siirtyy emoyhtiöön, pois päivittäisistä toimintariskeistä. Tytäryhtiö voi olla näin myöhemmin ”myyntikelpoisempi”. Tytäryhtiöön voidaan myös ottaa joustavammin mukaan muita osakkaita, esimerkiksi yrityksen avainhenkilöitä.   

Muita järjestelyjä konsernirakenteeseen siirtymiseksi

Holding-yhtiöjärjestely osakevaihdolla ei ole kuitenkaan aina paras ratkaisu konsernimuotoon siirtymiseksi. Emo-tytär-yhtiörakenteeseen voidaan siirtyä myös liiketoimintasiirtojärjestelyn tai osakekaupan kautta.

Liiketoimintasiirto

Liiketoimintasiirrossa yhtiö siirtää koko liiketoimintansa tai yhden liiketoimintakokonaisuuden toiseen yhtiöön. Siirtävä yhtiö saa vastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeita. Osakevaihdon kaltaisesti järjestely on tietyissä tilanteissa käyttökelpoinen esimerkiksi riskipitoisen toiminnan yhtiöittämiseksi tai omistusjärjestelyjen mahdollistamiseksi liiketoimintayhtiössä.   

Liiketoimintasiirto on suhteellisen nopea järjestely. Tarvitaan vain uuden tytäryhtiön perustaminen ja apportin kaltainen sijoitus emoyhtiöstä. Liiketoimintasiirrossa on kuitenkin hyvä varautua hallinnollisen työn lisääntymiseen, koska liiketoimintaa aletaan harjoittaa uudella y-tunnuksella. Lisäksi osakevaihdon kaltainen kohdeyhtiön arvonnousu ei ole mahdollista. Joissakin tilanteissa liiketoimintasiirto on kuitenkin osakevaihtoa kustannustehokkaampi ratkaisu.  

Osakekauppa

Konsernirakenteeseen voidaan siirtyä myös osakekaupalla. Esimerkiksi uusi emoyhtiö voi ostaa kohdeyhtiön osakkeet. Tai nykyinen yhtiö voi osakekaupalla ostaa omistukseensa tytäryhtiöitä. Osakekaupat tehdään tavallisesti käyvillä arvoilla, mutta niistä aiheutuvat luovutusvoittoseuraamukset on hyvä huomioida varainsiirtoveroseuraamusten lisäksi.   

Talenom yritysjärjestelyjen kumppanina

Yritysjärjestelyissä ja konsernirakenteessa on paljon houkuttelevia näkökohtia. Ne voivat tarjota useita etuja niin liiketoiminnallisesti kuin verotuksellisestikin. On kuitenkin muistettava, että yhtiörakenteiden järjestelyille on aina oltava verotuksesta riippumattomia liiketoiminnallisia perusteita, jotta ne voidaan tehdä veroneutraalisti. Holdingyhtiön perustaminen ja osakevaihtojärjestely voi olla tehokas tapa järjestellä konsernirakenne, mutta muiden järjestelyjen hyödyt on myös hyvä käydä läpi asiantuntijan kanssa.

Talenomin asiantuntijat toteuttavat yritysjärjestelyitä yrityksen ja osakkaiden edut kokonaisvaltaisesti huomioiden. Suunnittelemme ja toteutamme järjestelyt verotehokkaasti ja liiketoiminnan strategiset tavoitteet huomioiden.  Haemme puolestasi myös verohallinnolta ennakkoratkaisun, jonka avulla voit varmistaa järjestelyn verokohtelun etukäteen.   

Ota yhteyttä, katsotaan yrityksellesi kannattavimmat järjestelyt!