Sukupolvenvaihdos sijoitusyhtiössä

Tuloverolakiin sekä perintö- ja lahjaverolakiin sisältyy sukupolvenvaihdoksia koskevia huojennussäännöksiä, joita on useissa tapauksissa mahdollista hyödyntää siten, että sukupolvenvaihdoksen toteutuksen veroseuraamukset kevenevät huomattavasti.

Perintö- ja lahjaverolain 55 §:ssä säädetään edellytyksistä, joiden käsillä ollessa Verohallinto jättää verovelvollisen pyynnöstä lahjaveron kokonaan tai osittain maksuunpanematta.

Osittaisen huojennuksen saamisen edellytyksenä on ensinnäkin se, että perintöön tai lahjaan sisältyy yritys tai osa siitä. Jos perintönä tai lahjana annetaan yrityksen osa, täytyy veronalaiseen saantoon sisältyä vähintään 10 % yrityksen omistamiseen oikeuttavista osakkeista. Luovutuksensaajan on lisäksi jatkettava yritystoimintaa ja osakkeista muutoin maksettavan veron määrän tulee olla yli 850 euroa.

Lahjavero voidaan huojentaa kokonaan, mikäli luovutuksen kohteena on yritys tai vähintään 10 %:n omistusosuuteen oikeuttava osuus yrityksestä ja toimintaa jatkava luovutuksensaaja maksaa vastiketta yli 50 prosenttia osakkeiden käyvästä arvosta.

Osittainen huojennus lasketaan pääsääntöisesti siten, että veron perusteeksi tulee 40 prosenttia yrityksen osakkeiden vertailuarvosta. Verovelvollisen on esitettävä huojennusta koskeva pyyntö Verohallinnolle ennen lahjaverotuksen toimittamista.

Milloin arvopaperikauppaa harjoittavaa yritystä voidaan pitää perintö- ja lahjaverolain 55 §:n mukaisena yrityksenä?

Perintö – ja lahjaverolain mukainen sukupolvenvaihdoshuojennus voi tietyin edellytyksin tulla kyseeseen myös aktiivista arvopaperikauppaa harjoittavassa yhtiössä. Soveltamisedellytykset eivät kuitenkaan ole yksiselitteisiä ja arviointi tehdään tapauskohtaisesti kokonaisarvion perusteella.

Yrityksen käsitettä ei ole tarkemmin määritelty perintö- ja lahjaverolaissa. Oikeuskäytännössä perintö- ja lahjaverolain mukaista yrityksen käsitettä on tulkittu siten, että yritystoiminnan edellytykseksi ei riitä pelkkä osakkeiden omistaminen, pääoman sijoittaminen tai osakkeenomistajan oikeuksien käyttäminen, vaan sijoitusyrityksen on harjoitettava aktiivista arvopaperikauppaa, jotta huojennus voisi tulla kyseeseen.

Sukupolvenvaihdosluovutuksia koskevan Verohallinnon ohjeen mukaan huomioon otettavia seikkoja kokonaisarvioinnissa ovat liikevaihdon ja tehtyjen kauppojen määrä, sijoitusstrategia, sijoitustoiminnan aktiivisuus ja sijoitusten kiertonopeus, sijoituskohteiden riskialttius, taseen rakenne (kuten se, muodostuuko merkittävä osuus yhtiön varoista tosiasiallisesti varoista, joilla ei käydä aktiivisesti kauppaa, vaan jotka ovat pitkäaikaisia sijoitusluontoisia omaisuuseriä), palkatun henkilöstön määrä, toimintaan sidotun vieraan pääoman määrä suhteessa varoihin ja mahdolliset muut seikat, jotka osoittavat toiminnan tosiasiallista luonnetta joko aktiivisena yritystoimintana tai passiivisena sijoitustoimintana.

Tuoretta oikeuskäytäntöä koskien sukupolvenvaihdoksia

Korkein oikeus antoi 29.4.2024 ratkaisun 2024:68, jossa se arvioi sukupolvenvaihdoshuojennuksen soveltamisedellytyksiä sijoitusyhtiön osakkeiden lahjoituksessa. Arvioinnissa otettiin huomioon muun muassa toiminnan luonne jatkuvana, aktiivisena ja suunnitelmallisena toimintana sekä yhtiön taloudellinen riskinotto ja voiton tavoittelu. Huomioon otettiin myös toteutuneiden kauppojen määrä, liikevaihto, vaihto-omaisuuden määrä ja laatu, vieraan pääoman käyttö sekä liikevaihdon ja vaihto-omaisuuden välinen suhde.

Yhtiön harjoittaman arvopaperikaupan liikevaihto kyseisessä tapauksessa oli tilikaudella 2021 noin 2,9 ja tilikaudella 2020 noin 1,5 miljoonaa euroa. Yhtiön tilikauden 2021 voitto oli noin 600 000 euroa ja taseen loppusumma noin 3,9 miljoonaa euroa. Myyntitapahtumia tilikausilla 2021 ja 2020 oli 213 ja 281 kappaletta keskimääräisen kaupan koon ollessa noin 24 400 euroa. Vastaavina vuosina arvopaperiostoja oli noin 2,6 ja 4,5 miljoonalla eurolla. Yhtiö on harjoittanut arvopaperikauppaa osakkeilla, joukkovelkakirjalainoilla ja rahasto-osuuksilla. Lisäksi yhtiö on sijoittanut varojaan listaamattomien yhtiöiden osakkeisiin.

KHO katsoi, että yhtiön luonnetta perintö- ja lahjaverolain 55 §:ssä tarkoitettuna yrityksenä puolsivat suunnitelmallinen sijoitusstrategia, voiton tavoittelu, sijoitustoiminnan aktiivisuuteen viittaava arvopaperikaupan osto- ja myyntitapahtumien kappalemäärä sekä päivittäinen kanssakäyminen varainhoitajan kanssa. Luonnetta yritystoimintana puolsi myös se, että yhtiön sijoitusvarallisuuden ja liikevaihdon määrä olivat sinänsä merkittäviä ja että yhtiö oli tehnyt yksittäisiä sijoituksia myös listaamattomiin yhtiöihin. Yritystoiminnalle tyypilliseen toiminnan aktiivisuuteen ja itsenäisyyteen viittasi lisäksi se, että päätökset arvopaperikaupoista teki yhtiön hallituksen puheenjohtaja tai toimitusjohtaja ulkopuolisen varainhoitajan sijaan.

KHO kuitenkin katsoi, että toiminnan laajuus liikevaihdon, ostojen, myyntien sekä vaihto-omaisuuden osalta oli kuitenkin selvästi pienempi kuin niissä yhtiöissä, joita on aikaisemmassa oikeuskäytännössä pidetty perintö- ja lahjaverolain 55 §:ssä tarkoitettuina yrityksinä. KHO katsoi lisäksi, ettei esitetty selvitys viitannut siihen, että sijoituskohteiden valintaan liittyisi tavanomaisesta omaisuuden hallinnointiin liittyvästä sijoitustoiminnasta merkittävästi poikkeavaa riskiä. Myöskään se, että yhtiön toimintaan sidotun vieraan pääoman määrä oli vähäinen vaihto-omaisuuden määrään nähden, ei merkittävästi poikennut henkilökohtaisen sijoitusvarallisuuden hallinnointiin liittyvästä riskistä. KHO katsoi, ettei yhtiötä voitu kokonaisarvioinnin perusteella pitää sellaisena yrityksenä, jonka osakkeiden lahjoitukseen voitaisiin soveltaa sukupolvenvaihdoshuojennuksia koskevia säännöksiä.

Korkeimman hallinto-oikeuden tuore ratkaisu kuvastaa sukupolvenvaihdossääntelyyn liittyvää tulkinnanvaraisuutta ja ennakoimattomuutta. Sukupolvenvaihdokseen liittyvät verotuskysymykset ovat usein haastavia ja Verohallinnosta pyydettävällä ennakkoratkaisulla voidaan etukäteen varmistua järjestelyn verovaikutuksista.

Talenomin asiantuntijoilla on laaja vero-oikeuden osaaminen ja heidän puoleensa voi kääntyä kaikissa yrityksen veroasioissa, oli sitten kyse sukupolvenvaihdoksesta tai muista yrityksen verokysymyksistä.

Kirjoittaja:
Kirsi Lautala,
Lakimies, varatuomari
0207 525 239