Due Diligence: qué es y cómo debe aplicarla una empresa

Hoy en día, en el mundo corporativo es habitual escuchar expresiones como “hacer una Due Diligence”. Sin embargo, no siempre queda claro en qué consiste exactamente este proceso o por qué es tan relevante. Si te suena el concepto, pero aún te genera dudas, este artículo es para ti.

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Due Diligence: qué es y para qué sirve

La Due Diligence es un proceso clave en cualquier operación corporativa relevante: compraventa de empresas, entrada de inversores, fusiones, adquisiciones o reestructuraciones. Su objetivo principal es analizar en profundidad la situación real de una compañía, identificar riesgos y confirmar que la operación se lleva a cabo con información completa, fiable y contrastada.

La Due Diligence es una revisión exhaustiva de una empresa o activo, realizada antes de cerrar una operación. Lejos de ser un mero trámite, es una herramienta estratégica que permite:

• Verificar la información facilitada por la parte vendedora.
• Identificar riesgos legales, financieros, fiscales, laborales u operativos.
• Valorar correctamente la empresa.
• Ajustar el precio o las condiciones de la operación.
• Diseñar garantías, indemnidades o cláusulas de protección.

En definitiva, permite reducir la incertidumbre y tomar decisiones informadas antes de asumir compromisos relevantes, aportando un alto nivel de seguridad jurídica.

En este artículo de nuestro blog encontrarás más información: todos los aspectos legales de las fusiones y adquisiciones que debes conocer.

Las fases de la Due Diligence

Se trata de un proceso complejo en el que se analizan muchas variables para establecer una base sólida del acuerdo que se va a cerrar. Considera las decisiones estratégicas que se llevarán a cabo, por lo que se busca poner encima de la mesa los posibles riesgos y las oportunidades de esa transacción. Aunque cada operación tiene sus particularidades, el proceso suele estructurarse en las siguientes fases:

1. Planificación y alcance: en esta fase se define el tipo de Due Diligence (legal, financiera, fiscal, laboral, técnica, ESG, etc.); el alcance del análisis (periodos revisados, sociedades incluidas, profundidad) y el equipo de trabajo y el calendario. Un buen diseño inicial es clave para centrar los esfuerzos en los riesgos realmente relevantes.
2. Solicitud y recopilación de información: se solicitan los documentos y datos relevantes para iniciar el proceso. Entre los documentos más relevantes y frecuentes que se debe recopilar, destacan documentación legal y societaria (estatutos sociales, escrituras, libros societarios, pactos de socios, litigios y procedimientos en curso), documentación financiera y fiscal (ccuentas anuales, auditorías, estados financieros, declaraciones fiscales, contingencias tributarias, deudas…), documentación laboral (contratos de trabajo, convenios colectivos, retribuciones y bonus, conflictos laborales…) y documentación comercial y operativa (contratos con clientes, proveedores, licencias, autorizaciones, cumplimiento normativo y protección de datos…)
3. Análisis y revisión: una vez recopilada toda la información, esta se analiza con detalle, detectando incumplimientos normativos, contingencias ocultas, riesgos contractuales o financieros y dependencias críticas del negocio.
4. Identificación de riesgos y cuantificación: los riesgos detectados se clasifican habitualmente por gravedad (alto, medio, bajo), impacto económico potencial y probabilidad de materialización. Este análisis permite valorar si los riesgos son asumibles o si deben reflejarse en el precio o en las condiciones contractuales.
5. Informe de Due Diligence: el proceso finaliza con un informe que recogerá aquellos asuntos relevantes, los riesgos que se haya identificado y cuáles son las recomendaciones y sugerencias para lidiar con estos.
6. Toma de decisiones: una vez tengamos el informe de Due Diligence, este nos ayudará a la toma de decisiones finales por lo que debe elaborarse de forma exhaustiva, recogiendo todo detalle y aspectos positivos como negativos.

Riesgos habituales detectados en una Due Diligence

Entre los riesgos más frecuentes podemos encontrarnos con:

• Contingencias fiscales no provisionadas.
• Contratos clave mal redactados o fácilmente resolubles.
• Incumplimientos laborales o de seguridad social.
• Deficiencias en materia de protección de datos o compliance.
• Litigios no adecuadamente revelados.
• Estructuras societarias complejas o poco claras.

Realizar una Due Diligence permitirá detectarlos a tiempo, anticiparse y proteger la inversión.

Conclusión: importancia de la Due Diligence para las empresas

La Due Diligence no debe verse como un mero trámite, sino como una herramienta estratégica de gestión del riesgo. Un proceso bien planificado y ejecutado permite:

• Evitar sorpresas tras el cierre de la operación.
• Negociar mejor el precio y las garantías.
• Tomar decisiones con mayor seguridad jurídica y económica.

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