Työntekijöille suunnatun osakeannin verotus helpottui

Sitoutunut henkilöstö on yksi menestyvän yrityksen tärkeimmistä tekijöistä. Työntekijöitä voidaan sitouttaa yhtiöön muun muassa suunnatun osakeannin avulla. Henkilöstöannissa työnantaja tarjoaa kaikille työntekijöille tai osalle työntekijöistä mahdollisuuden merkitä yhtiön osakkeita. Henkilöstöannin verokohtelua helpottava lakimuutos tuli voimaan 1.1.2021. Muutoksella pyritään edistämään listaamattomien yhtiöiden mahdollisuuksia sitouttaa henkilöstöä ja selkiyttää osakkeen arvostamiseen liittyviä haasteita henkilöstöanneissa.

Työntekijän merkitessä osakkeita ansiotulona verotettu etu on voinut muodostua hyvin korkeaksi, mikä on voinut vähentää henkilöstöannin käytettävyyttä työntekijöiden sitouttamiskeinona. Uuden sääntelyn on katsottu soveltuvan erityisen hyvin startup-yrityksille, joiden osakkeen käypään arvoon sisältyy merkittäviä tulevaisuuden odotuksia ja joiden henkilöstön määrä on vielä alhainen. Sääntely koskee kuitenkin kaikkia listaamattomia yhtiöitä koosta riippumatta.

Mikä sääntelyssä muuttui

Henkilöstöannin käyttöä listaamattomissa yhtiöissä on hillinnyt osakkeiden arvostamiseen liittyvä haaste. Ennen muutosta listaamattoman yhtiön henkilöstöannista säädetiin tuloverolain 66 §:ssä, jonka mukaan veronalainen etu muodostui, jos henkilöstöannissa saatu alennus oli enemmän kuin 10 % osakkeen käyvästä arvosta. Henkilöstön enemmistön tuli lisäksi olla oikeutettu osallistumaan osakeantiin. Mikäli erotus käypään arvoon oli yli 10 % tai mikäli etu ei ollut henkilöstön enemmistön käytössä, muodostui saajalle ansiotulona verotettavaa etua. Listaamattoman yhtiön käyvän arvon määrittäminen on ollut käytännössä haasteellista, koska käytössä ei ole ollut vertailukelpoisia luovutuksia, toisin kuin listattujen yhtiöiden osakkeiden kohdalla.

Tuloverolakiin lisättiin muutoksen yhteydessä uusi 66 a §. Säännöksen mukaan veronalaista ansiotuloa muodostuu osakkeen merkitsijälle vain siltä osin, kuin osakkeesta maksettu merkintähinta alittaa yhtiön osakkeelle lasketun matemaattisen arvon. Koska osakkeen matemaattinen arvo on usein huomattavasti käypää arvoa alempi, mahdollistaa muutos useimmissa tapauksissa työntekijän sitouttamisen huomattavasti alemmalla merkintähinnalla ilman veroseuraamuksia. Edun tulee myös uuden säännöksen mukaan olla henkilöstön enemmistön käytettävissä.

Edun tarjoamisen kannalta oleellista on se, että edun käyttömahdollisuus on todellinen. Henkilöstön ei ole pakko hyödyntää etua, vaan riittää, että enemmistölle tarjotaan mahdollisuus osallistua antiin. Uudistus ei näin ollen tarjoa mahdollisuutta yksittäisten avainhenkilöiden sitouttamiseen usean työntekijän yhtiöissä. Säännöstä ei myöskään sovelleta, jos osakkeita merkitsevän työntekijän tai hänen perheenjäsenensä tai heidän yhdessä omistamansa osuus suoraan tai välillisesti ylittää 10 % yhtiön osakkeista tai vastaavan osuuden yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä.

Poikkeuksena aikaisempaan sääntelyyn uusi henkilöstöantietu koskee vain tilanteita, joissa työntekijä merkitsee työnantajanaan toimivan yhtiön osakkeita. Se ei näin ollen koske esimerkiksi tilanteita, joissa konsernin emoyhtiö tarjoaa henkilöstölleen merkittäväksi tytäryhtiön osakkeita. Edellä mainittujen rajoitusten lisäksi yhtiön tulee sijaita Euroopan talousalueella ja harjoittaa elinkeinotoimintaa, olla säännöllisesti palkkaa maksava työnantaja sekä kuulua työnantajarekisteriin.

Työntekijän henkilöstöannin mukaisen edun verotus

Työntekijän luovuttaessa henkilöstöannissa merkitsemänsä osakkeet sovelletaan luovutusvoittoa ja luovutustappiota koskevia säännöksiä. Käytännössä työntekijän henkilöstöannin mukaisen edun verotus siirtyy ansiotuloverotuksen alaisuudesta pääomatuloverotuksen alaisuuteen ja samalla verotushetki siirtyy myöhäisempään ajankohtaan eli osakkeiden luovutushetkeen, jolloin osakkeiden mahdollinen arvonnousu tuloutuu.

Onko työntekijöiden sitouttaminen ajankohtaista?

Talenomin Konsultointipalveluissa on kokonaisvaltaista osaamista ja kokemusta työntekijöiden sitouttamisjärjestelyistä niin yhtiöoikeuden, verotuksen kuin työoikeudenkin näkökulmasta. Autamme löytämään yrityksellenne parhaan ratkaisun.

Olethan yhteydessä, jos tarvitset apua työntekijöiden sitouttamiseen tai muihin vero- ja lakiasioihin liittyen.