6 vinkkiä yrityksen myyntiin

Yrityskauppa on merkittävä oikeustoimi ja siihen liittyy huomattavia taloudellisia varallisuuseriä. Vaikka yrityksen myynnissä yksityiskohdilla on usein huomattava merkitys,   tulee samalla ymmärtää kokonaisuutta ja kaupan eri osa-alueita laaja-alaisesti. Onnistunut yrityksen myynti syntyy hyvällä suunnittelulla ja huolellisella tietojen tarkistamisella ymmärtäen transaktion verovaikutukset, kirjanpidolliset asiat sekä sopimusoikeuteen liittyvät asiat.

Yrityskauppaprosessi on aina kokonaisuus, jonka kaikkien osa-alueiden ymmärtäminen luo edellytykset onnistuneeseen lopputulokseen. Tässä blogitekstissä käymme läpi tärkeimmät vinkit yrityksen myyntiin.

1. Ymmärrä eri kauppatapojen muodot

Ennen yrityksen myyntiä tulisi tehdä päätös, onko kaupan kohteena yhtiön koko liiketoiminta vai esimerkiksi yhtiön osakkeet. Kun tunnistaa ja ymmärtää kaupan toteuttamistavan, pystyy optimoimaan sopimusten hyötyjä ja pienentämään riskejä. Lisäksi näin varmistetaan kaupantekoprosessin mahdollisimman riskitön, verotehokas ja menestyksellinen järjestely. Alla olemme avanneet kaksi yleisintä eri kaupantekotapaa yrityksen myymiseen.

Liiketoimintakauppa

Liiketoimintakaupassa yhtiö myy osan tai koko liiketoimintansa ostajalle ja kauppahinta maksetaan myyjäyritykselle. Usein ostaja saa kaupassa itselleen myytävän yrityksen liiketoimintaan kuuluvat asiakas- ja sopimussuhteet. Liiketoimintakauppa ei vaikuta myyjäyrityksen osakkeiden omistukseen.

Liiketoimintakaupalla ostettavasta omaisuudesta ostajayhtiö saa poistopohjan tulevaisuudelle, jota ostajajyhtiö voi hyödyntää myöhemmin verotuksessa. Verosäädöksiä noudattamalla kauppahinta on myös arvonlisäverovapaa eikä kauppahinnasta makseta varainsiirtoveroa, kuten osakekaupassa. Liiketoimintakaupassa kaupan kohde voidaan yksilöidä tai rajata, minkä takia myös vastuista ja velvoitteista voidaan sopia laajemmin.

Liiketoimintakaupassa on syytä kiinnittää erityistä huomiota mahdollisten velkojen, toimilupien, sopimusten ja muiden liiketoiminnan kannalta tärkeiden sopimusten siirtämiseen uudelle omistajalle. Tarvittaessa tulee varmistaa sopimuskumppaneiden suostumukset järjestelylle.

Osakekauppa

Kun yrityksen myynti toteutetaan osakekauppana, yhtiön osakkaat myyvät yhtiön omistamiseen oikeuttavat osakkeet ostajalle ja osakkaat saavat kauppahinnan itselleen. Ostaja saa osakekaupassa kaikki osakkeiden omistamisen mukana tuomat oikeudet ja velvollisuudet, kuten velat ja vastuut. Kauppa kattaa kohdeyhtiön varat ja velat sen mukaisina kuin ne ovat kaupan tekemisen ajankohtana. Sen vuoksi on tärkeää suunnitella mitä omaisuuseriä haluaa kaupassa siirtyvän. Eri kauppatapojen luovutusvoittoverotus myös eroaa merkittävästi toisistaan.

Huolella harkittu toteutustapa huomioi verotukselliset, rahoitukselliset, kirjanpidolliset ja sopimusoikeudelliset asiat.

Tarvitsetko apua yrityksesi myynnissä?

2. Miten löytää ostaja?

Yrityksen myyntiä suunnitellessa voi isoimpana päänvaivana olla ostajan löytäminen, sillä ostajan löytäminen saattaa viedä aikaa. Ensiksi kannattaa kartoittaa lähipiirin ja sidosryhmien ostohalukkuutta ja kontaktoida esimerkiksi omat työntekijät, sukulaiset, kilpailijat ja muut mahdolliset sidosryhmät. Monesti yrityksen lähellä olevat tahot voivat osoittaa kiinnostustaan, koska he nimittäin tuntevat ennestään alasi liiketoiminnan, tilanteen ja yrityksesi mahdollisuudet.

Ostajaa voi lähteä hakemaan myös erilaisten myynti-ilmoitusten ja tapahtumien kautta. Lisäksi ilmoituksia voidaan julkaista yrityksen myymiseen erikoistuneissa verkkokanavissa.

Oikean ostajan löytäminen helpottaa koko yrityksen myyntiprosessia, koska tällöin myyjälläkin on usein helpompi luopua elämäntyöstään, kun tietää jatkon olevan hyvissä käsissä. Siksi ostajien kartoittamiseen kannattaa käyttää hyvin aikaa.

3. Asiantuntija apuna neuvotteluissa ja käsikirjoituksen luomisessa

Yrityksen myyminen ja sitä seuraava omistajanvaihdos on usein monimutkainen ja aikaa vievä prosessi. Tästä syystä ammattilaisen asiantuntijan hyödyntäminen jo ensineuvotteluissa ja myyntiä valmistelevissa toimenpiteissä voi olla erityisen järkevää. Asiantuntijan osaamisen hyödyntäminen,  hyvä suunnittelu ja tarkka sopimusehtojen kirjaaminen parantavat neuvotteluasemaa ja tuovat usein suuria säästöjä sekä parannuksia kauppahintaan.

Yrityksen myynnissä kauppakirjan olennaisimpia kohtia ovat kauppahinnan määräytymiseen vaikuttavat ehdot sekä usein tämän lisäksi sovittu ehdollinen lisäkauppahinta. Myös kaupan vastuista on syytä sopia huolellisesti. Esimerkiksi myyjien määrällisillä ja ajallisilla vastuunrajoituksilla voidaan minimoida riskejä siitä, ettei myyjä joudu myöhemmin palauttamaan saamaansa kauppahintaa. Sopimusjärjestelyyn kuuluu usein liitännäissopimuksia, kuten salassapito-, aie- tai esisopimus ja työ-, toimi- ja konsultointisopimuksia.

4. Laskelmien huolellinen tarkastaminen ja arvon määrittäminen

Yrityskaupassa on olennaista ymmärtää kaupan kohteen arvon määrittäminen ja hinnoittelu kuten esimerkiksi se, miten veroviranomainen arvostaa kaupan kohteen ja millä perustein ostaja laskee kaupan kohteen arvoa. Olennaista on ymmärtää liikearvon muodostuminen ja millä tavoin esimerkiksi nettokassa tai nettovelka vaikuttavat kauppahintaan ja mitä eriä laskelmissa tavanomaisesti huomioidaan – ja toisaalta mitä ei huomioida.

Jokainen yrityskauppa on ainutlaatuinen, joten myös yrityksen arvonmääritys vaihtelee tilanteen mukaan. Jotta potentiaaliset ostajaehdokkaat eivät kaikkoa, kannattaa yrityksen arvonmääritys olla mahdollisimman hyvin linjassa realistisen kauppahinnan kanssa. On myös tärkeä huomata, että yrityksen arvo ei tarkoita samaa kuin yrityksen kauppahinta. Kauppahinta on myyjän ja ostajan välinen keskinäinen sopimus, joka voi vaihdella osapuolten näkemysten mukaan yrityksen arvon molemmin puolin.

Me Talenomilla avustamme yrityksiä arvonmäärityksissä, laskelmissa ja niihin liittyvissä sopimusneuvotteluissa. Varsinkin yrityksen myynnissä myyjää kiinnostaa yleensä, mikä on myyjän saama tuotto verojen jälkeen. Huolellisella laskelmien tarkastamisella saavutamme asiakkaillemme suuria rahassa mitattavia säästöjä.

5. Myynnin toteutus käytännössä

Yrityksen myyntijärjestely ei usein pääty asiakirjojen allekirjoittamiseen, vaan tämän jälkeen on kaupan täytäntöönpano, integraatio- ja jälkihoitovaihe. Jokaisen yrityksen myynti on ainutkertainen tapahtuma ja toteutus- ja jälkitoimet vaihtelevat sen mukaisesti. Kaupan jälkeen tulee usein mietittäväksi, kuinka paljon tukea ostaja tarvitsee ja kuinka paljon myyjä haluaa/pystyy sitä antamaan. Myyjä yleensä haluaakin antaa apua, mutta samalla uusi yrittäjä haluaa ehkä toimia oman pään mukaan.

Osapuolten on hyvä sopia kaupan julkistamisesta ja mahdollisten työntekijöiden informoimisesta. Lisäksi tulee hoidettavaksi verojen maksut ja muut viranomaisilmoitukset. Jos kauppahinnan maksamiseen liittyy pidempiä aikatauluja, tulee myös huolehtia niiden seuraamisesta.

Kaupanteon jälkeen, alkaa sekä myyjä- että ostajaosapuolella uusi elämänvaihe: toiselle mahdollisesti siirtyminen eläkkeelle ja toiselle uuden uran alku. Uusiin elämäntilanteisiin sopeutuminen vaatii aina oman aikansa.

Autamme asiakkaitamme prosessin saattamisesta maaliin alusta loppuun saakka.

6. Valmistaudu, vaikka yrityksesi myynti ei olisikaan ajankohtaista

Vaikka yrityksen myynti ei olisi tällä hetkellä yrityksellesi ajankohtaista, on hyvä muistaa, että jonkinlainen yritysjärjestely tai omistajanvaihdos kohtaa todennäköisesti kaikilla yhtiöillä ajan myötä. Yritys olisi syytä pitää aina myyntikunnossa ja yrittäjän olisi syytä aina seurata yritysarvon kehitystä.

Lisäksi yrityksen myyminen on helpompaa, jos liiketoiminta ei ole liian riippuvainen nykyisestä yrittäjästä ja liiketoiminta on yleisesti kunnossa. Tärkeät asiakirjat on hyvä olla huolellisesti laadittuna ja arkistoitu koko yrityksen elinkaaren ajan; näillä on usein positiivinen vaikutus kaupan Due Diligence -vaiheessa huolellisesti laaditut asiakirjat parantavat neuvotteluasemaa.

Myyntijärjestelyihin liittyy useita esitoimia

Usein järjestelyihin liittyy esitoimien toteuttaminen ennen kauppaa. Nämä toimet voivat viedä viranomaisprosesseista johtuen aikaa. Mahdollisia esitoimia ovat erilaiset yritysjärjestelyt (mm. jakautuminen, sulautuminen, liiketoimintasiirto, osakevaihto), varojen jakaminen yrityksestä (mm. osingonjako, omien osakkeiden hankkiminen), apuyhtiön käyttäminen ja yritysmuodon muutokset.

Esitoimien vuoksi asiakkaan on hyvä valmistautua hyvissä ajoin mahdolliseen tulevaan yrityksen myyntiin.

Yhteenveto

Onnistunut yrityksen myynti vaatii ensinnäkin hyvää suunnittelua ja ymmärrystä kaupan eri-osa-alueista. On esimerkiksi tärkeää ymmärtää eri kaupanteon muodot, kuten onko tarkoituksena myydä koko liiketoiminta joilloin tehdään liiketoimintakauppa vai  halutaanko myydä yhtiön omistamiseen oikeuttavat osakkeet, jolloin puhutaan osakekaupasta. Keskeistä on myös ymmärtää myytävän kohteen arvon määrittäminen ja hinnoittelu.

Yrityksen myynnissä on tärkeää varata potentiaalisen ostajan löytämiseen riittävästi aikaa ja selvittää ajoissa esimerkiksi lähipiirin tai sidosryhmien kiinnostus yrityksen ostoa kohtaan. Vaikka yrityksen myynti ei olisi tällä hetkellä yrityksellesi ajankohtaista, yritys olisi syytä pitää aina myyntikunnossa ja yrittäjän olisi syytä aina seurata yritysarvon kehitystä. Tärkeä huomio on myös se, että yrityskauppa ei usein pääty asiakirjojen allekirjoittamiseen.

Yrityksen myyminen ja sitä seuraava omistajanvaihdos on tyypillisesti monimutkainen ja aikaa vievä prosessi.Tästä syystä ammattilaisen asiantuntijan hyödyntäminen jo alkuneuvotteluista lähtien ja myyntiä valmistelevissa toimenpiteissä voi olla erityisen järkevää. Talenom Konsultointipalvelut tarjoaa apua yrityksen myynnin eri vaiheissa.