Moni pienyrittäjä aloittaa liiketoimintansa toiminimellä tai henkilöyhtiönä. Kun toiminta kasvaa, voi tulla ajankohtaiseksi siirtyä osakeyhtiömuotoon. Yhtiömuodon muutos ei ole pelkkä tekninen toimenpide, vaan strateginen ratkaisu, joka vaikuttaa verotukseen, vastuisiin, rahoitusmahdollisuuksiin ja yrityksen uskottavuuteen.
Miksi yhtiömuotoa muutetaan?
Yhtiömuodon muutoksen taustalla voi olla useita syitä:
- Verotukselliset edut: Osakeyhtiö maksaa voitostaan 20 % yhteisöveron. Yrittäjä voi nostaa varoja palkkana tai osinkona, mikä mahdollistaa verosuunnittelun ja tulojen jaksottamisen.
- Riskienhallinta: Osakeyhtiössä omistajan vastuu rajoittuu sijoitettuun pääomaan. Toiminimessä ja henkilöyhtiössä yrittäjä vastaa veloista henkilökohtaisesti.
- Kasvu ja uskottavuus: Osakeyhtiö voi parantaa yrityksen imagoa ja helpottaa rahoituksen hankintaa.
- Omistuksen järjestelyt: Osakeyhtiömuoto sopii paremmin sukupolvenvaihdoksiin ja omistuspohjan laajentamiseen.
Verotuksen näkökulma
Toiminimiyrittäjä maksaa veroa koko yrityksen tuloksesta henkilökohtaisesti. Tulot jaetaan ansio- ja pääomatuloihin, joista pääomatulo-osuus riippuu yrityksen nettovarallisuudesta ja yrityksen valinnasta (0 %, 10 % tai 20 %).
Osakeyhtiössä yhtiö maksaa yhteisöveron ja yrittäjä voi nostaa palkkaa tai osinkoa. Jos kaikkea voittoa ei nosteta heti, yhtiöön kertyy nettovarallisuutta, jota voi hyödyntää myöhemmin veroedullisena osinkona.
Verovapaa yhtiömuodon muutos
Yhtiömuodon muutos voidaan toteuttaa veroneutraalisti, jos tuloverolain 24 §:n ehdot täyttyvät:
- Varat ja velat siirtyvät samoista arvoista ja pääpiirteissään toimintaa jatkavaan osakeyhtiöön.
- Toiminta jatkuu pääpiirteissään samanlaisena.
- Omistussuhteet säilyvät pääosin ennallaan.
Jos ehdot eivät täyty, muutos voi aiheuttaa veroseuraamuksia. Yhtiömuodon muutos täytyy osata tehdä myös teknisesti oikein, jotta mahdollisilta veroseuraamuksilta vältytään.
Kiinteistöjen tai arvopapereiden siirtyessä ei tarvitse maksaa varainsiirtoveroa, jos muutos toteutetaan TVL 24 §:n mukaisesti, mutta ilmoitus on silti annettava ja kiinteistöille haettava lainhuuto.
Käytännön huomioita yhtiömuodon muutoksessa
- Y-tunnus: Toiminimen muuttuessa osakeyhtiöksi yhtiön y-tunnus vaihtuu. Henkilöyhtiön muuttuessa osakeyhtiöksi yhtiön y-tunnus säilyy.
- Yrityskiinnitys: Jos toiminimellä on yrityskiinnitys, se täytyy siirtää uudelle yhtiölle tai kuolettaa tarpeettomana.
- Toimintavaraus: Taseessa oleva toimintavaraus purkautuu muutoksen yhteydessä, mikä voi kasvattaa yhtiömuodon muutosvuoden verorasitusta.
- Hallinnollinen muutos: Osakeyhtiöstä ei voi tehdä yksityisnostoja. Palkka täytyy maksaa virallisesti ja yhtiön hallinnosta on huolehdittava (esim. pöytäkirjat kerran vuodessa).
- Luvat: Luvanvaraisilla aloilla (esim. liikennelupa, AVI:n luvat), täytyy hakea uudet luvat osakeyhtiölle.
- Osittainen siirto: Jos toiminimen y-tunnuksen alla on myös maa- tai metsätaloutta, voidaan yhtiömuodon muutoksella siirtää halutessaan vain elinkeinotoiminta osakeyhtiölle.
Suunnittelu ja asiantuntijoiden hyödyntäminen
Yhtiömuodon muutos voi tuoda merkittäviä etuja, mutta siihen liittyy myös riskejä ja hallinnollisia velvoitteita. Huolellinen suunnittelu ja asiantuntijan tuki auttavat varmistamaan, että muutos toteutetaan oikein ja veroneutraalisti.
—
Lähteet:
https://www.vero.fi/syventavat-vero-ohjeet/ohje-hakusivu/48395/toimintamuodon-muutos-osakeyhtioksi
https://www.finlex.fi/fi/lainsaadanto/1992/1535#part_2__chp_4__sec_24__heading
Hallitse yrityksesi laskutusta, kassanhallintaa ja veroja helppokäyttöisellä digitaalisella työkalulla.
Ohjelmisto-, pankki- ja tilitoimistopalvelut pienelle yritykselle.
Kattava ratkaisu korkealaatuisia talous- ja konsultointipalveluita.
