Ley 11/2023, de 8 de mayo: un paso más de la digitalización de la sociedad

El 9 de mayo se publicó la Ley 11/2023 de 8 de mayo de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de accesibilidad de determinados productos y servicios, migración de personas altamente cualificadas, tributaria y digitalización de actuaciones notariales y registrales. En este artículo te explicamos en profundidad en qué consiste La Ley 11/2023 y qué novedades se establecen en ella. ¡Sigue leyendo para informarte de todo!

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Ley 11/2023, de 8 de mayo: en qué consiste

Conforme al preámbulo de la Ley 11/2023, su propósito principal es incorporar a la legislación española la Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, que modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en relación con el uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del derecho de sociedades.

La nueva normativa modifica la Ley del Notariado, el Código de Comercio, la Ley Hipotecaria, la Ley 14/2000, de 29 de diciembre, de medidas fiscales, administrativas y del orden social, la Ley 24/2001, de 27 de diciembre, y el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2020, de 2 de julio (LSC).

¿Qué modificaciones establece esta ley? Lo vemos a continuación:

Ley de Sociedades de Capital

El principal objetivo de las modificaciones en la Ley de Sociedades de Capital es facilitar y acelerar la creación de empresas. Se otorga mayor importancia al uso de herramientas telemáticas y a la aplicación de modelos predefinidos de estatutos sociales. Esto busca hacer más eficiente el tiempo empleado y los costos asociados al proceso de constitución y registro de sociedades de capital. La Ley 11/2023 introduce cambios significativos en la LSC, destacando:

• La introducción del artículo 22 bis en el Capítulo II del Título II de la LSC. Este artículo contempla la realización telemática de procesos societarios para las sociedades de responsabilidad limitada. Incluye la constitución, aumentos de capital y otras operaciones necesarias para cumplir con las obligaciones legales, siempre y cuando las aportaciones de los socios al capital social no sean en especie.
• La inclusión del Capítulo III bis en el Título II, el cual aborda la constitución electrónica de sociedades de responsabilidad limitada. Este capítulo establece reglas para modelos de constitución y aportaciones no dinerarias, así como la reducción de plazos de inscripción en el Registro Mercantil.
• La agregación de un nuevo apartado en el artículo 213 de la LSC, que prohíbe el ejercicio del cargo de administrador en casos de inhabilitación o información relevante vigente en otro Estado miembro de la Unión.

Con relación a la constitución de sociedades de responsabilidad limitada online se establece la reducción de los plazos de inscripción en el Registro Mercantil. Para estas sociedades, la inscripción de la constitución se completará en un plazo máximo de seis horas hábiles a partir del día siguiente a la presentación, si se utilizan en la constitución modelos estandarizados de estatutos sociales y de escritura pública de constitución. En el caso de no utilizar estos modelos, el plazo será de hasta un máximo de cinco días laborales a partir del día siguiente a la presentación.

Ley del Notariado

El principal objetivo de las modificaciones en la Ley del Notariado es simplificar la prestación de servicios notariales y registrales evitando así la necesidad de presencia física para realizar estas gestiones. Se permite la realización por videoconferencia de diversos actos, evitando la obligación de tener que ir a la notaría, como:

• Constitución de sociedades de responsabilidad limitada.
• Nombramientos mercantiles.
• Otros actos societarios, siempre que involucren aportaciones dinerarias en caso de que las contengan.
• Otorgamiento y autorización de pólizas mercantiles.
• Concesión de poderes de representación procesal, electorales y especiales, excluyendo los poderes preventivos y generales.
• Revocación de poderes, excepto los preventivos.
• Actas de junta general.
• Cartas de pago y cancelaciones de garantías.

La Sede Electrónica Notarial se empleará como canal para la firma de negocios y actos jurídicos mencionados anteriormente, y será gestionada por el Consejo General del Notariado. Se promoverá la inclusión del código de verificación CVS en las copias autorizadas por notarios para incentivar el uso de copias electrónicas.

Otras modificaciones significativas de la Ley 11/2023

Otras modificaciones que encontramos y queremos destacar, ya que contribuirán a simplificar la administración de las sociedades, haciendo posible la reducción de costes y tiempos son:

• Modificación de la Ley Hipotecaria, cuya vigencia está prevista para el 9 de mayo de 2024. Las innovaciones se centran en la regulación de la sede electrónica general, las vías electrónicas de comunicación con los ciudadanos y otros organismos públicos, la publicidad registral, así como la creación de un sistema informático registral adicional y un repositorio de información con datos actualizados de las fincas.
• Modificación del Real Decreto de 22 de agosto de 1885, mediante el cual se publica el Código de Comercio, con entrada en vigor programada para el 9 de mayo de 2024. Esta modificación establece la obligación del Registro Mercantil de garantizar la conexión con la plataforma central europea, para mejorar el acceso a información societaria relevante de manera gratuita.
• Modificación de la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales, que entró en vigor el pasado 10 de mayo de 2023. Esta modificación contempla la posibilidad de llevar a cabo acciones de investigación a través de sistemas digitales. Además, se extiende la duración máxima del procedimiento sancionador de nueve a doce meses y la de las actuaciones previas de investigación de doce a dieciocho meses. También se introduce una disposición referente a la notificación de la admisión a trámite en procedimientos con un elevado número de reclamaciones, así como la implementación de modelos obligatorios de reclamación ante la Agencia Española de Protección de Datos.

Conclusiones sobre la Ley 11/2023, de 8 de mayo

Ahora ya conoces las novedades sobre la Ley 11/2023, de 8 de mayo mediante la cual se busca simplificar la creación y administración de las sociedades mediante procesos telemáticos para agilizar los trámites y reducir los costes y tiempos invertidos en realizar estas gestiones.

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Autor: Jordi Palau, abogado en Talenom