Osakeyhti\u00f6n koon kasvaessa ja toiminnan laajentuessa voi tulla ajankohtaiseksi mietti\u00e4 henkil\u00f6osakkeenomistajien muuttamista yhti\u00f6omistajiksi. My\u00f6s useista yhti\u00f6ist\u00e4 koostuva yhti\u00f6ryhm\u00e4 voi olla tarkoituksenmukaista rakentaa konsernin muotoon.<\/p>\n\n\n\n
Uudenkaltaiset omistuskokonaisuudet voivat tukea toiminnan kehitt\u00e4mist\u00e4 ja kasvattamista. Konsernimuoto voi olla eduksi esimerkiksi rahoituksen hankinnassa, toiminnan ohjauksessa, osakasrakenteiden kehitt\u00e4misess\u00e4, ty\u00f6ntekij\u00f6iden sitouttamisessa ja my\u00f6hemmin teht\u00e4viss\u00e4 yrityskaupoissa.<\/p>\n\n\n\n
Lis\u00e4ksi konsernin verosuunnittelun mahdollisuudet ovat usein laajemmat verrattuna erillisiin yhti\u00f6ihin. Merkitt\u00e4vin\u00e4 konsernin verohy\u00f6tyin\u00e4 ovat esimerkiksi konserniavustusten k\u00e4ytt\u00f6 ja tyt\u00e4ryhti\u00f6iden mahdollinen verovapaa myynti.<\/p>\n\n\n\n
L\u00e4ht\u00f6kohtaisesti henkil\u00f6osakkaan osakkeiden luovutus yhti\u00f6lle merkitsee suuria veroseuraamuksia luovuttajalle, jos kyseess\u00e4 on menestyv\u00e4n yrityksen osakkeiden luovutus. EVL 52f:n mukaisella osakevaihdolla j\u00e4rjestely voidaan kuitenkin toteuttaa veroneutraalisti. Ainoa veroseuraamus on varainsiirtovero 1,6%, jonka hankkiva osakeyhti\u00f6 maksaa vaihdossa k\u00e4ytetyn kohdeyhti\u00f6n arvosta.<\/p>\n\n\n\n
Osakevaihdossa aiemman henkil\u00f6omistajan omistusaika ei katkea. Henkil\u00f6omistaja saa vaihdossa hankkivan yhti\u00f6n osakkeita. Osakevaihdon s\u00e4\u00e4nn\u00f6ksen soveltaminen edellytt\u00e4\u00e4, ett\u00e4 holding-yhti\u00f6 hankkii enemm\u00e4n kuin puolet kohdeyhti\u00f6n \u00e4\u00e4nim\u00e4\u00e4r\u00e4st\u00e4. Osakkeitaan luovuttavia osakkeenomistajia voi olla yksi tai useampi.<\/p>\n\n\n\n
Osakevaihto voi olla tarkoituksenmukainen valmisteleva omistajanvaihdoksen toimenpide silloin, kun yrityskauppa tehd\u00e4\u00e4n yrityskauppana ulkopuoliselle jatkajalle. Verohy\u00f6dyt ovat ilmeiset edell\u00e4 todettujen k\u00e4ytt\u00f6omaisuusosakkeiden edellytysten t\u00e4yttyess\u00e4. Toisaalta osakevaihdolla voidaan toteuttaa yrityskauppa siten, ett\u00e4 myyj\u00e4 merkitsee osakevaihdolla ostajan yhti\u00f6n osakkeita ja myyj\u00e4 jatkaa syntyv\u00e4ss\u00e4 konsernirakenteessa emoyhti\u00f6n osakkeenomistajana.<\/p>\n\n\n\n
Usein j\u00e4rjestely toteutetaan yksinkertaisesti siten, ett\u00e4 perustetaan holding-yhti\u00f6, joka ostaa henkil\u00f6omistajan tai \u2013omistajien osakkeet. J\u00e4rjestely\u00e4 on k\u00e4ytetty viime vuosina kiihtyv\u00e4\u00e4n tahtiin vedoten KHO 2017:78 my\u00f6nteiseen p\u00e4\u00e4t\u00f6kseen.<\/p>\n\n\n\n
Osakevaihto mahdollistaa menestyneeseen yhti\u00f6\u00f6n kertyneen arvonnousun realisoitumisen ilman v\u00e4litt\u00f6mi\u00e4 luovutusvoiton veroseuraamuksia. Osakevaihdossa luovutettavien osakkeiden arvo saadaan arvostaa tavanomaisten k\u00e4yv\u00e4n arvon m\u00e4\u00e4ritysperiaatteiden mukaisesti.<\/p>\n\n\n\n
Osakevaihto toimii t\u00e4ss\u00e4 tapauksessa siten, ett\u00e4 holding-yhti\u00f6n taseeseen muodostuu kauppahinnan suuruinen tyt\u00e4ryhti\u00f6n osakeomistus ja sama summa kirjataan holding-yhti\u00f6n omaan p\u00e4\u00e4omaan. T\u00e4ll\u00f6in holding-yhti\u00f6n nettovarallisuus muodostuu korkeaksi, kauppahinnan suuruiseksi. Nettovarallisuus voi olla moninkertaisesti korkeampi kuin aiemman henkil\u00f6omisteisen yhti\u00f6n nettovarallisuus. T\u00e4m\u00e4 mahdollistaa alkuper\u00e4ist\u00e4 tilannetta suuremman p\u00e4\u00e4omatulo-osinkona verotettavan osingonjaon.<\/p>\n\n\n\n
Aiempi henkil\u00f6omisteinen yhti\u00f6, nyt holding-yhti\u00f6n tyt\u00e4ryhti\u00f6, jakaa voittovaransa emoyhti\u00f6lle osinkoina verovapaasti. N\u00e4in my\u00f6s tyt\u00e4ryhti\u00f6n ylim\u00e4\u00e4r\u00e4inen omaisuus siirtyy emoyhti\u00f6\u00f6n, pois p\u00e4ivitt\u00e4isist\u00e4 toimintariskeist\u00e4.<\/p>\n\n\n\n
Kielt\u00e4m\u00e4tt\u00e4 osakevaihdossa ja konsernirakenteessa on paljon houkuttelevia n\u00e4k\u00f6kohtia. On muistettava, ett\u00e4 yhti\u00f6rakenteiden j\u00e4rjestelyille on aina oltava verotuksesta riippumattomia liiketoiminnallisia perusteita, jotta ne voidaan tehd\u00e4 veroneutraalisti. Ennen j\u00e4rjestely\u00e4 onkin aina suositeltavaa varmistaa verokohtelu pyyt\u00e4m\u00e4ll\u00e4 verohallinnolta ennakkoratkaisu.<\/p>\n\n\n\n